Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июня 2015 г. N Ф10-1438/15 по делу N 901-327/2014

30 июня 2015 г.

Дело N А83-327/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:		Гриднева А.Н. Нарусова М.М. Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца: Матвеева Юрия Владимировича от ответчика: Публичного акционерного общества "Судостроительный завод "Залив" от третьего лица: Министерства промышленной политики Украины		представитель не явился, извещен надлежащим образом представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Юрия Владимировича, г. Керчь, на решение Хозяйственного суда Республики Крым от 17.03.2014 г. и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 г. по делу N А83-327/2014 (901-327/2014)

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Юрий Владимирович обратился в Хозяйственный суд Республики Крым с иском к Публичному акционерному обществу "Судоремонтный завод "Залив" о признании недействительным и отмене всех редакций уставов Публичного акционерного общества "Судоремонтный завод "Залив", принятые после первой редакции устава общества от 15. 08.1994 года.

Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 14.01.2014 года исковое заявление было возвращено заявителю без рассмотрения.

В заявлении от 31.01.2014 года Матвеев Ю.В. исковые требования уточнил, просил признать незаконными и отменить все редакции уставов акционерного общества, принятые после первой редакции от 15.08.1994 года, в т.ч.: редакцию устава от 22.06. 2001 г., утвержденную общим собранием, протокол N 5, редакцию устава от 11.06. 2004 г., утвержденную общим собранием, протокол N 8;редакцию устава от 31.04. 2006 г., утвержденную общим собранием, протокол N 10, редакцию устава от 23.05. 2008 г., утвержденную общим собранием, протокол N13, редакцию устава от 22.06. 2012 г.

В заявлении от 10.02.2014 г. истец уточнил требования, просил суд защитить права и интересы акционера Матвеева Ю.В. и судебным решением признать, что правоотношения у ПАО "Судоремонтный завод "Залив" регулируются уставом акционерного общества, утвержденного Минмашпром Украины 15.08.1994 г.

Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 27.02.2014 года в качестве третьего лица без самостоятельных требований, на стороне ответчика, было привлечено Министерство промысловой политики Украины.

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 17.03.2014 года по делу N А83-327/2014(901/327/14) (судья Колосова Г.Г.) в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 г. по делу N А83-327/2014 (901-327/2014) (судьи Котлярова Е.Л., Гонтарь В.И., Оликова Л.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы, представители лиц, участвующих в деле, в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, Открытое акционерное общество "Судостроительный завод" Залив" создано приказом Министерства машиностроения, военно-промышленного комплекса и конверсии Украины 15.08.1994 года N 1163-а согласно Указа Президента Украины от 15.06.1993 года N 210 / 93 "О корпоратизации предприятий" и "Положением о порядке корпоратизации", утвержденным постановлением Кабинета Министров Украины от 05.07.1993 года N 508 на базе Керченского судостроительного завода "Залив им. Б.Е. Бутоми.

Матвеев Ю.В., в соответствии с планом размещения акций акционерного общества, во втором квартале 1995 года приобрел акции на сто миллионов рублей (квитанции о продаже акций от 12.04.1995 года и 19.06.1995 года. Истцом в подтверждение своих полномочий как акционера был предъявлен Сертификат на акции UA 0101771006 серия А именная акция N 4526 простая, а также Выписка о результате расчета по ценным бумагам - акция номиналом 0,25.

Ссылаясь на то, что ввиду не проведения учредительного собрания общества, акционерное общество в соответствии с предписаниями ст. 35 Закона Украины "О хозяйственных обществах" считается не состоявшимся, в связи с чем решения общего собрания акционеров по утверждению новых редакций уставов после 15.08.1994 года, увеличение размера уставного фонда и другие решения являются ничтожными, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно указали и руководствовались следующим.

20 марта 2014 года Государственной Думой Российской Федерации принят, а 21 марта 2014 года и Советом Федерации, одобрен Федеральный Конституционный Закон N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя".

Правоотношения, являющиеся предметом судебного разбирательства по данному спору, возникли до ратификации Договора "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов" от 18.03.2014 года и вступления в силу Закона N 6-ФКЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 23 Закона N 6-ФКЗ, с последующими изменениями, законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В соответствии со статьей 14 АПК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Учитывая, что правоотношения между сторонами по данному делу возникли на основании законодательства Украины, судами при разрешении спора правомерно применены нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения и действующие на момент их возникновения, также суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права Российской Федерации, не противоречащие законодательству Украины.

Согласно статьям 50, 51 Закона Украины от 19.09.1991 N 1576- XII "О хозяйственных обществах" (далее - Закон Украины "О хозяйственных обществах") обществом с ограниченной ответственностью признается общество, которое имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, которые должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, а также размер, состав и порядок внесения ими вкладов, размер и порядок формирования резервного фонда.

Согласно статьи 10 Закона Украины "О хозяйственных обществах" участники общества имеют право: а) участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом; б) принимать участие в распределении прибыли общества и получать его долю (дивиденды). Право на получение части прибыли (дивидендов) пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало срока выплаты дивидендов; в) выйти в установленном порядке из общества; г) получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколы собраний; д) осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, удостоверяющих участие в обществе, в порядке, установленном законом. Участники могут иметь также другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества.

Корпоративное право проявляется в том, что оно состоит из прав на управление, на получение части прибыли, на получение дивидендов. Корпоративные права дают право иметь долю в уставном капитале Общества, избирать и быть избранным, участвовать в управлении Обществом в порядке, определенном в учредительном документе, участвовать в распределении прибыли Общества и получать часть его прибыли (дивиденды), выйти в установленном порядке из Общества, осуществить отчуждение долей в уставном капитале Общества, ценных бумаг в порядке, установленном законом, знакомиться с отчетами, протоколами собрания Общества.

Истец просит суд признать, что правоотношения в ПАО "Судостроительный завод "Залив" регулируются уставом акционерного общества, утвержденным Минмашпромом Украины 15.08.1994 года, при этом ссылается на продолжение продажи акций акционерного общества Фондом государственного имущества Украины до 15 марта 2004 года.

Частью первой ст. 15 Гражданского кодекса Украины предусмотрено право каждого человека на защиту своего гражданского права в случае его нарушения, непризнания или оспаривания.

Статьей 16 Гражданского кодекса Украины и ст. 20 Хозяйственного кодекса Украины закреплен перечень способов защиты гражданских прав и интересов, в соответствии с которым каждый человек имеет право обратиться в суд за защитой своего личного неимущественного или имущественного права и интереса.

Под защитой прав понимается государственная правовая деятельность, направленная на восстановление нарушенного права субъекта отношений и обеспечения выполнения юридической обязанности обязанной стороной.

Обращаясь в суд, истец самостоятельно выбирает способ защиты, предусмотренный ч. 2 ст.16 Гражданского кодекса Украины и ст. 20 Хозяйственного кодекса Украины.

В соответствии с ч. 2 ст. 16 Гражданского кодекса Украины способами защиты гражданских прав и интересов могут быть: признание права; признание сделки недействительной; прекращение действия, нарушающего право; восстановления положения, существовавшего до нарушения; принудительное исполнение обязанности в натуре; изменение правоотношения; прекращение правоотношений; возмещение убытков и прочие способы возмещения имущественного ущерба; возмещения морального (неимущественного) вреда; признание незаконными решений, действий или бездеятельности органа государственной власти, органа власти Автономной Республики Крым или органа местного самоуправления, их должностных и служебных лиц.

Руководствуясь положениями ст. 16 Гражданского кодекса Украины, статьи 20 Хозяйственного кодекса Украины, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения фактически заявленного требования Матвеева Ю.В.о признании факта, что правоотношения в ПАО "Судостроительный завод "Залив" регулируются уставом акционерного общества, утвержденным Минмашпромом Украины 15.08.1994 года, поскольку статья 16 Гражданского кодекса Украины не предусматривает такого способа защиты гражданских прав и интересов как признание судом определенного факта.

Между тем, судами правомерно указано на возможность обжалования решения общего собрания участником общества в суд в соответствии с положениями статьи 98 Гражданского кодекса Украины.

Учитывая изложенное, суды первой инстанции и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, который не приведет к восстановлению нарушенных прав.

Довод кассатора о неприменении законодательства Российской Федерации при принятии решения и изложении его на украинском языке, судебная коллегия считает несостоятельным, поскольку нормативно - правовые акты Российской Федерации и Республики Крым, на которые ссылается истец, были приняты после принятия решения судом первой инстанции.

Апелляционная жалоба Матвеева Ю,В. была принята к производству Севастопольским апелляционным хозяйственным судом.

В соответствии со статьями 1 и 3 Федерального конституционного закона от 23.06.2014 N 10-ФКЗ "О создании Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и о внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" создан Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, местом постоянного пребывания которого является город федерального значения Севастополь.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 года N 21 "О дне начала деятельности федеральных судов на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя" определено считать днем начала деятельности Двадцать первого арбитражного апелляционного суда - 26.12.2014 года.

Частями 3 и 5 статьи 3 Федерального закона от 23.06.2014 года N 154-ФЗ "О создании судов Российской Федерации на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрено, что апелляционные жалобы, принятые к производству апелляционными административными судами, действующими на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, и не рассмотренные на этот день, в соответствии с правилами разграничения подведомственности, установленными процессуальным законодательством Российской Федерации, передаются для рассмотрения в установленном порядке в Верховный Суд Республики Крым и Севастопольский городской суд, созданные в соответствии со статьей 1 настоящего Федерального закона, с учетом их территориальной юрисдикции и положений статьи 9 Закона N 6-ФКЗ или в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

В связи с началом деятельности Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, в порядке части 4 статьи 18 АПК РФ был определен состав суда: председательствующий Котлярова E.JL, судьи Гонтарь В.И., и Оликова JI.H. В данном составе дело было принято к производству и рассмотрено.

В связи с изложенным довод заявителя кассационной жалобы о рассмотрении апелляционной жалобы Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в незаконном составе судебная коллегия суда кассационной инстанции отклоняет как несостоятельный и основанный на неверном толковании положений действующего законодательства.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Хозяйственного суда Республики Крым от 17.03.2014 г. и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 г. по делу N А83-327/2014 (901-327/2014) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

М.М.Нарусов И.В. Сорокина