Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2015 г. N Ф10-1361/15 по делу N А08-5589/2013

г. Калуга

13 июля 2015 г.

Дело N А08-5589/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 06.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	А.Н.Гриднева И.В.Сорокиной Л.В.Леоновой
при участии в заседании:
от истца: Ляшенко Александра Георгиевича от ответчиков: Уварова Марка Васильевича Бузычкина Александра Николаевича от третьих лиц: Прокопчук Алисы Евгеньевны Бирюкова Валерия Валерьевича Кудряшовой Марины Владимировны Общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" Закрытого акционерного общества "ПМ Пакаджинг" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области Окрояна Арутюна Окроевича	Годуева С.И. - представителя по доверенности 31 АБ N 0510456 от 07.10.2013; Рудоман Б.В.- представителя по доверенности 31 АБ N 0463203 от 02.04.2013; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Уварова Марка Васильевича, Кудряшовой Марины Владимировны, Прокопчук Алисы Евгеньевны, Бирюкова Валерия Валерьевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А08-5589/2013,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Георгиевич (далее - Ляшенко А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Уварову Марку Васильевичу (далее - Уваров М.В., ответчик) и Бузычкину Александру Николаевичу (далее - Бузычкин А.Н., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г. (дело N А08-5589/2013).

Определениями арбитражного суда области от 23.04.2014 г. и от 10.06.2014 г. к участию в деле N А08-5589/2013 в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Прокопчук Алиса Евгеньевна (далее - Прокопчук А.Е., третье лицо), Бирюков Валерий Валерьевич (далее - Бирюков В.В., третье лицо), Кудряшова Марина Владимировна (далее - Кудряшова М.В., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" (далее - ООО "Шебекинский картон", третье лицо), закрытое акционерное общество "ПМ Пакаджинг" (далее - ЗАО "ПМ Пакаджинг", третье лицо).

Определением суда от 23.04.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области (далее - МИФНС России N 7 по Белгородской области, третье лицо) и Окроян Арутюн Окроевич (далее - Окроян А.О., третье лицо).

В свою очередь, Уваров М.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013, заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной (притворной) сделкой и о возвращении Уварову М.В. 25,43 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" (дело N А08-2704/2014).

Определением суда первой инстанции от 10.07.2014 г. дело N А08-5589/2013 объединено в одно производство с делом N А08-2704/2014, объединенному делу присвоен номер А08-5589/2013.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2014 г. на основании п. 5 ч. 2 ст. 17 АПК РФ, в связи с особой сложностью дела N А08-5589/2013 сформирована судебная коллегия для рассмотрения дела в составе трех судей: Пономаревой О.И. (председательствующего), Мирошниковой Ю.В., Байбакова М.А.

Уваров М.В. в ходе рассмотрения дела N А08-5589/2013 заявил встречные исковые требования к Ляшенко А.Г. и Бузычкину А.Н. о признании в соответствии со ст.ст. 166, 178 ГК РФ договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, а также о возвращении Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. по делу N А08-5589/2013 (судьи Пономарева О.И., Мирошникова Ю.В., Байбаков М.А.) исковые требования Ляшенко А.Г. удовлетворены. Встречное исковое заявление Уварова М.В. к Бузычкину А.Н. и Ляшенко А.Г., исковое заявление Уварова М.В. к Бузычкину А.Н., а также требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, оставлены судом без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А08-5589/2013 (судьи Маховая Е.В., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Кудряшова М.В., Бирюков В.В., Прокопчук А.Е., Уваров М.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А08-5589/2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Уварова М.В. в судебном заседании суда округа поддержал доводы жалобы, в разрешении кассационных жалоб Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В. и Прокопчук А.Е. полагался на усмотрение суда.

. Представитель Ляшенко Александра Георгиевича возражал против доводов жалоб, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы, остальные лица, участвующие в деле, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб и отзыва на них, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, выслушав представителей явившихся лиц, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "Шебекинский картон" зарегистрировано МИФНС России N 7 по Белгородской области 13.03.2003 г. за ОГРН 1033104002304, о чем выдано свидетельство серии 31 N 000635137.

По состоянию на 03.06.2013 г. участниками ООО "Шебекинский картон" в ЕГРЮЛ зарегистрированы Бирюков В.В. (10% доли в уставном капитале); Бузычкин А.Н. (0,5% доли); Кудряшова М.В. (12,91% доли); Ляшенко А.Г. (20,29% доли); Масленникова И.С. (3,02% доли); Прокопчук Е.Ю. (10% доли); Уваров М.В. (43,22% доли).

24.06.2013 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2133120005896 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой Прокопчук А.Е. зарегистрирована в качестве участника ООО "Шебекинский картон" с долей 10% в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 11.06.2013 г., заключенного с Прокопчук Е.Ю. (приложение, т. 8).

16.01.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143120000274, согласно которой доля Ляшенко А.Г. уменьшилась до 0,29%, а новым участником общества стал Окроян А.О. с долей 20%. Основанием для внесения указанной записи явился договор дарения от 30.12.2013 г., заключенный между Ляшенко А.Г. и Окрояном А.О.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2013 г. по делу N А08-3867/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2013 г., Масленникова И.С. исключена из числа участников ООО "Шебекинский картон", принадлежащая ей доля в размере 3,02% перешла в общество, о чем в ЕГРЮЛ 05.03.2014 г. внесена запись за ГРН 2143120001550 (приложение, т. 9).

02.04.2014 г. в ЕГРЮЛ на основании нотариально удостоверенного заявления Кудряшовой М.В. внесена запись о новом участнике ООО "Шебекинский картон" - ЗАО "ПМ Пакаджинг", которое приобрело 0,01% доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", удостоверенного нотариусом 26.03.2014 г. (приложение, т. 9).

10.04.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации перехода 0,01% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Бузычкину А.Н. от Кудряшовой М.В. на основании нотариально удостоверенного договора дарения от 02.04.2014 г., в связи с чем доля Кудряшовой М.В. составила 12,95%, доля Бузычкина А.Н. зарегистрирована в размере 25,94% (приложение, т. 9).

28.04.2014 г. МИФНС России N 7 по Белгородской области на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу N А08-5588/2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143120010658, в соответствии с которой доля Бузычкина А.Н. в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" зарегистрирована в размере 25,44%, доля Ляшенко А.Г. - в размере 0,79% (приложение, т. 9).

Судом установлено, что указанным решением арбитражного суда по делу N А08-5588/2013 были удовлетворены исковые требования Ляшенко А.Г. к Кудряшовой М.В. и Бузычкину А.Н. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013 г., заключенному между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н., по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" в размере 0,5%.

Удовлетворяя исковые требования Ляшенко А.Г., арбитражный суд исходил из того, что сделка от 20.05.2013 г. по отчуждению Кудряшовой М.В. Бузычкину А.Н. 0,5% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" совершена с нарушением порядка отчуждения (продажи) доли, установленного ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Ляшенко А.Г. не был уведомлен обществом об оферте Кудряшовой М.В. по продаже доли в уставном капитале общества, в связи с чем был лишен права на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2014 г. решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу N А08-5588/2013 оставлено без изменения. При этом суды обеих вышестоящих инстанций поддержали выводы арбитражного суда области.

Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2014 г. по делу N 310-ЭС14-3584 отказано Бузычкину А.Н. и ООО "Шебекинский картон" в передаче их кассационных жалоб на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

03.06.2013 г. Уваров М.В., имеющий в собственности часть доли уставного капитала ООО "Шебекинский картон" в размере 43,22% номинальной стоимостью 30 081 120 руб., в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" известил общество о своем намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале общества в размере 25,43% номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб., одновременно сообщил, что если другой участник или общество не воспользуется правом преимущественной покупки и не потребует продаваемую долю либо часть доли уставного капитала общества в течение 30 дней, он вправе продать свою долю либо часть доли любому третьему лицу.

03.06.2013 г. заявление Уварова М.В. было получено нарочно генеральным директором ООО "Шебекинский картон" Бузычкиным А.Н. 03.06.2013 г.

04.06.2013 г. между Уваровым М.В. (продавец) и Бузычкиным А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" части доли размером 25,43% уставного капитала общества (далее - отчуждаемая часть доли) за цену и на условиях, определенных настоящим договором (п. 1.2 договора).

Согласно п. 1.1 договора продавец (Уваров М.В.) является собственником части доли уставного капитала общества в размере 43,22% номинальной стоимостью 30 081 120 руб.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли уставного капитала общества составляет 17 699 280 руб., что составляет 25,43% уставного капитала общества (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества определена по договоренности сторон и составляет 250 000 руб. Между сторонами согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными.

Согласно п. 2.3 договора продавец продает, а покупатель покупает 25,43% уставного капитала общества за 250 000 руб.

В п. 2.4 договора стороны указали, что расчет между ними произведен до подписания настоящего договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами. Претензий по расчету у продавца нет.

В п. 2.5 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой части доли уставного капитала общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Отчуждаемая часть доли уставного капитала общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. К нему переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора (п. 2.6 договора).

В п. 3.2 договора продавец заявил, что до подписания настоящего договора он в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 03.06.2013 г. надлежаще известил общество о своем намерении отчуждения части доли уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается отметкой о получении на руки на заявлении - оферте от 03.06.2013 г., сделанной генеральным директором ООО "Шебекинский картон" 03.06.2013 г.

В п. 3.4 договора стороны гарантировали, что заключают договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой.

Согласно п. 4.1 договора общество будет уведомлено о состоявшейся продаже части доли уставного капитала покупателем, который в день подписания договора предоставляет копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ, а также обязуется предъявить копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ в общество в течение трех дней с момента удостоверения настоящего договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2014 г. зарегистрирован нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области Карнауховой О.В., установившей личности сторон, их дееспособность, а также принадлежность Уварову М.В. отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон". Договор зарегистрирован в реестре за N 1-236.

Таким образом, в силу положений п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Бузычкин А.Н. 04.06.2013 г. приобрел право собственности на 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Ссылаясь на то, что о совершенной сделке от 04.06.2013 г. Ляшенко А.Г. стало известно из полученной выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2013 г., а также из представленных в иное арбитражное дело сведений ООО "Шебекинский картон" о сделках общества относительно долей в уставном капитале, полагая, что договор купли-продажи части доли от 04.06.2013 г. заключен Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. с нарушением ст. 10 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку каких-либо уведомлений либо предложений воспользоваться преимущественным правом покупки отчуждаемой доли от Уварова М.В. либо от общества истец не получал, учитывая выводы судов по делу N А08-5588/2013, Ляшенко А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, оспаривая требования Ляшенко А.Г., Уваров М.В. обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанного договора купли-продажи части доли недействительным в силу притворности, а также в силу заключения сделки под влиянием заблуждения, и о возвращении ему 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Кроме того, третьи лица - участники ООО "Шебекинский картон" Кудряшова М.В., Бирюков В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг", а также само ООО "Шебекинский картон" заявили самостоятельные требования относительно предмета спора о переводе на каждого из них прав и обязанностей покупателей 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" по договору купли-продажи от 04.06.2013 г.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Ляшенко А.Г. и об отказе в удовлетворении требований Уварова М.В., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг" и ООО "Шебекинский картон", правомерно руководствуясь при этом следующим.

В соответствии с п.п. 1. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В п. 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В силу п. 2 ст.12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать, в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Пунктом 7.2 устава ООО "Шебекинский картон" (в новой редакции, утвержденной внеочередным общим собранием участников общества от 25.08.2010 г.) (далее - устав ООО "Шебекинский картон") предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 7.3 устава ООО "Шебекинский картон").

Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое указанное преимущественное право покупки доли или части доли. Указанное право общества должно быть реализовано в срок 30 календарных дней (п. 7.4 устава ООО "Шебекинский картон").

В п. 7.5 устава ООО "Шебекинский картон" указано, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством.

Согласно п. 7.6 устава ООО "Шебекинский картон" при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники общества, либо общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право общества) узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 7.9 устава ООО "Шебекинский картон" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило заявление о ее отзыве.

Участники общества и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 7.10 устава ООО "Шебекинский картон").

В случае, если в течение срока, установленного п. 7.13, с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли и не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам (или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены) (п. 7.12 устава ООО "Шебекинский картон").

В силу п. 7.13 устава ООО "Шебекинский картон" преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и преимущественное право покупки обществом доли или части доли в уставном капитале общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, установленном Уставом; истечения срока использования данного преимущественного права. Заявление участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 7.13 Устава. Заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества предоставляется в срок 30 дней участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Проанализировав положения устава ООО "Шебекинский картон", суды верно указали на преимущественное право покупки доли предложенной к продаже другим участником участников данного общества. При этом участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Согласно материалов дела, Уваров М.В. во исполнение п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.9 устава ООО "Шебекинский картон" представил в общество заявление - оферту о своем намерении продать принадлежащую ему 25,43% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб., сообщив, что если другой участник или общество не воспользуются своим правом преимущественной покупки и не приобретут продаваемую долю либо часть доли уставного капитала общества в течение 30 дней, он вправе продать свою долю либо ее часть любому третьему лицу.

03.04.2013 г. указанное заявление Уварова М.В. было получено на руки генеральным директором ООО "Шебекинский картон" Бузычкиным А.Н., о чем он расписался и поставил печать общества.

Кроме того, в п. 3.2 нотариально удостоверенного договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", заключенного 04.06.2013 г. между ответчиками Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., продавец (Уваров М.В.) заявил о том, что до подписания настоящего договора он в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 03.06.2013 г. надлежаще известил общество о своем намерении отчуждения части доли уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается отметкой о получении на руки на заявлении - оферте от 03.06.2013 г., сделанной генеральным директором ООО "Шебекинский картон" 03.06.2013 г.

С учетом данных обстоятельств судом области обоснованно отклонен довод Уварова М.В. о непредставлении им в ООО "Шебекинский картон" заявления - оферты о своем намерении продать принадлежащую ему 25,43% долю.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, подобное извещение не может служить доказательством соблюдения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Шебекинский картон" порядка письменного извещения участников общества о предстоящей продаже доли третьему лицу.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 7.10, 7.13 устава ООО "Шебекинский картон" участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. При этом оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

Таким образом, заключение ответчиками Бузычкиным А.Н. и Уваровым М.В. 04.06.2013 г., то есть на следующий день после представления Уваровым М.В. заявления - оферты, без соблюдения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества 30-дневного срока, лишило иных участников ООО "Шебекинский картон" возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Доказательств, свидетельствующих об отказе участников общества приобрести заявленную к продаже долю, ответчиками суду представлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Невыполнение ООО "Шебекинский картон" обязанности по извещению участников о предстоящей сделке по отчуждению долей в уставном капитале общества и лишение тем самым участника общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение реализуемых долей в уставном капитале общества свидетельствует о неправомерности действий общества (ст. 10 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 12.1-12.8 устава ООО "Шебекинский картон" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Бузычкин А.Н., получив, как директор общества, от Уварова М.В. соответствующее уведомление, не уведомил об этом остальных участников общества, в том числе Ляшенко А.Г. Доказательств, подтверждающих обратное, Бузычкиным А.Н. не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В этой связи суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что Бузычкин А.Н., являясь лицом, напрямую заинтересованным в совершении сделки купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", воспользовался своим положением единоличного исполнительного органа общества для того, чтобы посредством неизвещения истца о предстоящей сделке исключить возможность реализации им его преимущественного права на приобретение реализуемых долей в уставном капитале общества (ст. 10 ГК РФ).

При этом из материалов дела следует, что Бузычкин А.Н. при заключении 04.06.2013 г. с Уваровым М.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" выступал в качестве участника общества.

Вместе с тем судом установлено, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу N А08-5588/2013, вступившим в законную силу, сделка купли-продажи 0,5% доли в уставной капитале ООО "Шебекинский картон" от 20.05.2013 г., заключенная между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н., в результате которой Бузычкин А.Н., являющийся одновременно генеральным директором общества, приобрел статус участника ООО "Шебекинский картон", совершена с нарушением порядка отчуждения доли, установленного ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, без уведомления обществом Ляшенко А.Г. об оферте Кудряшовой М.В., что обусловило нарушение его преимущественного права на приобретение 0,5% доли в уставном капитале общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку суды трех инстанций в ходе рассмотрения дела N А08-5588/2013 пришли к выводу об отсутствии у Бузычкина А.Н. правовых оснований для приобретения права собственности на 0,5% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", то, следовательно, у Бузычкина А.Н. также отсутствовали правовые основания для заключения 04.06.2013 г. с Уваровым М.В. договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества, выступая при этом в качестве покупателя - участника общества.

Кроме того, судами установлено, что Кудряшовой М.В. доля размером 25,99% уставного капитала была приобретена у Селина Д.Л. по договору купли-продажи от 16.10.2012 г. (зарегистрировано налоговым органом 18.04.2013 г.). В последующем Кудряшова М.В. часть этой доли размером 25,43% по договору от 23.04.2013 г. продала Уварову М.В. (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.05.2013 г.), а часть доли размером 0,5% по договору от 20.05.2013 г. продала Бузычкину А.Н. (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.05.2013 г.). По договору от 04.06.2013 г. Уваров М.В. продал свою долю размером 25,43% также Бузычкину А.Н.

Учитывая обстоятельства, установленные решением суда по делу N А08-5588/2013, незначительный промежуток времени между заключением договоров купли-продажи долей между Кудряшовой М.В. и Уваровым М.В. (23.04.2013 г.), между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н. (20.05.2013 г.), между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. (04.06.2013 г.), с учетом размеров долей, продаваемых отдельно по каждому договору купли-продажи, самой последовательности договоров, суды пришли к правильному выводу о том, что заключенные Кудряшовой М.В., Бузычкиным А.Н., Уваровым М.В. договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых является лишение истца возможности получения долей общества, ранее принадлежавших Кудряшовой М.В. и Уварову М.В., а также лишение участников общества, в том числе истца по делу, возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых Кудряшовой М.В. и Уваровым М.В. долей ООО "Шебекинский картон".

Итогом указанных сделок явилось приобретение Бузычкиным А.Н. 25,93 % доли уставного капитала ООО "Шебекинский картон" в обход преимущественного права участников общества, в том числе Ляшенко А.Г., на приобретение этой доли.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, судами сделан правомерный вывод об обоснованности требований Ляшенко А.Г. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,45% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", заключенному 04.06.2013 г. между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., и удовлетворении их на основании п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Аналогичные требования заявлены третьими лицами Кудряшовой М.В., Бирюковым В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг" и ООО "Шебекинский картон".

Ляшенко А.Г. при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске третьими лицами Кудряшовой М.В. и Бирюковым В.В. срока исковой давности по самостоятельным требованиям относительно предмета спора.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Сделка, по которой третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, просят перевести на них права и обязанности покупателя, совершена 04.06.013. Заявления от данных лиц в суд поступили 22.04.2014 г, т.е. по истечении трех месяцев после совершения данной сделки.

Ссылка Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. на то обстоятельство, что о своем нарушенном праве они узнали только 26.03.2014, т.е. с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу N А08-5588/2013, обоснованно не принята судами во внимание.

Вышеуказанные решением по делу N А08-5588/2013 на Ляшенко А.Г. были переведены права и обязанности покупателя по договору купли - продажи от 20.05.2013 г. 0,5% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", заключенному между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н.

Кудряшова М.В. непосредственно являлась ответчиком по указанному делу, ей были известны доводы Ляшенко А.Г. о нарушении его преимущественного права на покупку части ее доли в размере 0,5% уставного капитала общества.

Следовательно, Кудряшова М.В. могла и должна была узнать о нарушении своего права преимущественной покупки по договору от 04.06.2013 не позднее даты вынесения решения суда по делу N А08-5588/2013 г., то есть не позднее 06.12.2013 г.

Между тем, Кудряшова М.В. не проявила должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ей прав участника ООО "Шебекинский картон", подав заявление по настоящему делу в суд только 22.04.2014 г., что свидетельствует о пропуске ею трехмесячного срока, установленного законом для предъявления соответствующих требований.

Указанный срок пропущен и Бирюковым В.В., который, хоть и не был привлечен к участию в деле N А08-5588/2013, однако ему было известно о вынесенном по данному делу решении от 06.12.2013 г., поскольку он его обжаловал в апелляционном порядке, что следует из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г.

Согласно информации, размещенной в электронном сервисе "Картотека арбитражных дел", апелляционная жалоба Бирюкова В.В. на решение суда по делу N А08-5588/2013 поступила 20.01.2014 г. Таким образом, Бирюкову В.В. еще до 20.01.2014 г. было известно о выводах, изложенных в решении суда от 06.12.2014 г., в том числе о незаконности получения Бузычкиным А.Н. статуса участника общества по сделке от 20.05.2013, заключенной с Кудряшовой М.В.

Следовательно, получив еще до 20.01.2014 г. информацию об обстоятельствах спора по делу N А08-5588/2014, Бирюков В.В. мог предъявить соответствующие требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя 25,43% доли по сделке от 04.06.2013 г. в срок, не превышающий трех месяцев, начиная с 20.01.2014 г., то есть до 20.04.2014 г., однако соответствующее заявление от Бирюкова В.В. поступило в суд первой инстанции 22.04.2014 г.

Таким образом, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", учитывая что доказательств, свидетельствующих о невозможности Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. своевременно реализовать свое право на обращение с рассматриваемыми требованиями, не представлено, суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения самостоятельных исковых требований Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. ввиду пропуска Кудряшовой М.В. и Бирюковым В.В. срока исковой давности.

При этом судами обеих инстанций обоснованно указано, что при проявлении участниками общества должной степени осмотрительности и заботливости, учитывая право участвовать в деятельности общества и право на получение информации о деятельности общества, наличие длительного корпоративного конфликта в обществе и возможности получения сведений об оспариваемом договоре задолго до 23.06.2014 г. или до 15.04.2014 г., Кудряшова М.В. и Бирюков В.В. несли риск наступления для них неблагоприятных последствий, выразившихся в несвоевременном обращении в суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи от 04.06.2013 г.

Доводы Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. о том, что никто из участников общества, в том числе и Ляшенко А.Г., не знал и не мог знать о нарушенном праве преимущественной покупки доли, так как это нарушение зависело от решения суда по делу N А08-5588/2013, правильно отклонены судом области как основанные на неверном толковании норм Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава ООО "Шебекинский картон".

Вопрос о наличии либо отсутствии нарушенного права участника общества сделкой купли-продажи доли, равно как и волеизъявление участника общества на ее оспаривание, законодатель не ставит в зависимость от вступления в законную силу решения арбитражного суда об оспаривании аналогичной сделки.

Установив, что третьи лица Прокопчук А.Е. и ЗАО "ПМ "Пакаджинг" на момент заключения договора купли-продажи доли 04.06.2013 г. не являлись участниками общества и не приобрели права участников общества, в связи с чем Уваров М.В. не мог письменно известить данных лиц о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Бузычкину А.Н. с указанием цены и других условий ее продажи, самостоятельные требования Прокопчук А.В. и ЗАО "ПМ "Пакаджинг" суды верно оставили без удовлетворения.

Судами обоснованно признаны не подлежащими удовлетворению самостоятельные требования относительно предмета спора, заявленные ООО "Шебекинский картон", поскольку в силу абз. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 7.4 устава ООО "Шебекинский картон" общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, только в случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли. В данном случае условия для приобретения ООО "Шебекинский картон" спорной доли отсутствуют.

Уваровым М.В., в свою очередь, заявлены самостоятельные требования к Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной сделкой и о возвращении Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Указанные требования мотивированы притворностью и ничтожностью оспариваемой сделки, поскольку она, по мнению Уварова М.В., фактически прикрывает договор мены, по которому в обмен на 25,43% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 17 699 280 руб. Бузычкин А.Н. обязался в течение 6 месяцев передать в собственность Уварову М.В. жилой комплекс в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области, однако до настоящего времени данное обязательство не выполнил. Кроме того, по мнению Уварова М.В., указанная в договоре купли-продажи цена доли в 250 000 руб. также свидетельствует о притворности сделки, так как предметом сделки являлась доля номинальной стоимостью 17 699 280 руб.

В подтверждение изложенных доводов о притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Уваровым М.В. представлена расписка Бузычкина А.Н., датированная 03.06.2013 г. (л.д. 13, материалы дела N А08-2704/2014), в которой ответчик Бузычкин А.Н. обязуется до 04.11.2013 г. перерегистрировать на Уварова М.В. объекты недвижимости, расположенные в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области: жилой дом общей площадью 26,5 кв.м., кадастровый номер 31:17:1705005:200; жилой дом общей площадью 168,1 кв.м., 31:17:1705005:185; земельный участок общей площадью 5 726 кв.м., кадастровый номер 31:17:170 05 001:70. В расписке указано, что данные объекты будут перерегистрированы Бузычкиным А.Н. только в обмен на долю размером 25,43% уставного капитала ООО "Шебекинский картон".

В ходе рассмотрения дела N А08-2704/2014 (до объединения дел в одно производство) Бузычкин А.Н. в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ заявил о признании иска Уварова М.В. в полном объеме, просил удовлетворить требования Уварова М.В. (л.д. 73, дело N А08-2704/2014).

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая положения ч. 2 ст. 50 и ч. 5 ст. 49 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что признание Бузычкиным А.Н. иска Уварова М.В. о недействительности сделки купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г. в рамках дела N А08-2704/2014 затрагивает права третьих лиц Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг", ООО "Шебекинский картон", которые обратились в арбитражный суд с аналогичным с Ляшенко А.Г. требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли, в связи с чем правомерно не принял признание Бузычкиным А.Н. иска Уварова М.В.

Также из материалов дела N А08-2704/2014 следует, что Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. на основании ст. 70 АПК РФ было заключено соглашение о признании сторонами фактических обстоятельств дела, в котором сторонами указано на то, что оспариваемый договор от 04.06.2013 г. является притворной сделкой, так как стороны в действительности имели намерения совершить мену, то есть обмен недвижимого имущества, принадлежащего Бузычкину А.Н., на долю размером 25,43% в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", принадлежащей Уварову М.В.; ответчик Бузычкин А.Н. подтвердил, что денежные средства в размере 250 000 руб. не передавал Уварову М.В., как указано в договоре купли-продажи от 04.06.2013 г.; стороны по договору мены договаривались, что доля размером 25,43% в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" равноценна недвижимому имуществу Бузычкина А.Н., цена недвижимого имущества учитывалась с учетом неотделимых улучшений в благоустройство территории (водоем, ландшафтный дизайн и т.п.), предметами интерьера; стороны подтвердили, что Бузычкин А.Н. не выполнил свои обязательства о передаче указанного недвижимого имущества в собственность Уварова М.В.

Соглашение от 19.05.2014 г. подписано лично Бузычкиным А.Н. и Рудоманом Б.В., являющимся представителем Уварова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.20213 г. (срок действия три года).

Учитывая, что в нарушение ч. 2 ст. 62 АПК РФ, в представленной в материалы дела нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.2013 г. серии АБ N 0463203, выданной Уваровым М.В. на имя Рудомана Б.В., специальные полномочия представителя на подписание соглашения о фактических обстоятельствах в соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ не оговорены, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований принимать подтверждение Бузычкиным А.Н. заявленных Уваровым М.В. обстоятельств неисполнения им договоренности по сделке, как обстоятельство, не требующее дальнейшего доказывания.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Проанализировав условия договора купли-продажи доли от 04.06.2013 г., руководствуясь правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 г. N 2601/05, судами не выявлены намерения сторон оспариваемого договора купли-продажи доли от 04.06.2013 г. не исполнять указанную сделку, а напротив, установлено, что действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных именно для договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Согласно материалов дела, договор купли-продажи от 04.06.2013 г. нотариально удостоверен, исполнен, переход долей в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" зарегистрирован в установленном законом порядке.

Довод Уварова М.В. о том, что до настоящего времени стоимость 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Бузычкиным А.Н. не оплачена, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку, подписывая договор и предоставляя его для нотариального удостоверения, Уваров М.В. не высказывал возражений относительно указанной в п. 2.4 договора информации о том, что расчет между сторонами произведен до подписания договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами, претензий по расчету у продавца (Уварова М.В.) нет.

При этом правильно отмечено, что цена, определенная сторонами договора от 04.06.2013 г. в размере, меньшем номинальной, также не может в силу ст.ст. 170, 421 и 572 ГК РФ повлечь недействительность и притворность рассматриваемой сделки. В силу п. 4 ст. 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В свою очередь, договор мены является сделкой, особенностью которой является передача в собственность одного товара в обмен на другой (ст. 567 ГК РФ).

Ввиду не представления Уваровым М.В. доказательств принятия мер к понуждению Бузычкина А.Н. исполнить условия договоренности о передаче недвижимого имущества в период с 04.06.2013 г. по 16.04.2014 г., учитывая условия, содержащиеся в п. 2.2 нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 04.06.2013 г., согласно которым указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности притворности сделки Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. и соответствии договора купли-продажи доли от 04.06.2013 г. требованиям законодательства, указав на отсутствие правовых оснований для признания его недействительной (ничтожной) сделкой.

Ссылаясь на существенное заблуждение относительно предмета и природы сделки, личности Бузычкина А.Н. как участника ООО "Шебекинский картон", Уваровым М.В. также заявлен встречный иск к Бузычкину А.Н. и Ляшенко А.Г. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г. недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 1 ст. 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки), п. 2 ст. 1 ГК РФ, статьей 421 ГК РФ пришли к верному выводу об оставлении без удовлетворения встречного искового заявления Уварова М.В. о совершении сделки под влиянием заблуждения.

Как правильно указано судами, в договоре купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г., его сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: Уварова М.В. - на продажу Бузычкину А.Н. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", а со стороны Бузычкина А.Н. - на приобретение доли в уставном капитале этого общества, принадлежащей Уварову М.В.

При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Ляшенко А.Г. и об отказе в удовлетворении требований Уварова М.В., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг" и ООО "Шебекинский картон".

Фактически все доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и им дана правильная оценка. По существу, доводы кассаторов направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст.286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А08-5589/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Леонова