Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июля 2015 г. N Ф10-2269/15 по делу N А83-698/2014

город Калуга

15 июля 2015 г.

Дело N А83-698/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 15.07.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Сорокиной И.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Гриднева А.Н.
при участии в судебном заседании:
от истца Доронина Геннадия Геннадьевича	Гриценюк И.Ю. - представитель (дов. 82 АА 0118888 от 13.03.2015, сроком на 3 года)
от ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" Кириченко Валерия Павловича	Потапов П.Г. - представитель (дов. б/н от 06.02.2015 до 06.02.2016) Рудейчук В.П. - адвокат (уд. N 877 от 18.11.2014, дов. 82 АА 0147033 от 28.07.2014, сроком на 3 года, ордер N 030/15 от 02.04.2015) Ткаченко В.В. - представитель (дов. 82 АА 0147033 от 28.07.2014, сроком на 3 года)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Доронина Геннадия Геннадьевича, с.Штормовое Сакского района Республики Крым, на решение Хозяйственного суда Республики Крым от 29.10.2014 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу N А83-698/2014,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" Доронин Геннадий Геннадьевич, с.Штормовое Сакского района Республики Крым, обратился в Хозяйственный суд Республики Крым с иском к открытому акционерному обществу "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие", г.Евпатория Республики Крым, и Кириченко Валерию Павловичу, г.Евпатория Республики Крым, о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 10.11.2006 (регистрационный N 3977) купли-продажи 17/100 долей комплекса, принадлежащего обществу и понуждении Кириченко В.П. возвратить ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" имущество, полученное по спорному договору.

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 29.10.2014 (судья Толпыго В.И.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 (судьи Привалова А.В., Котлярова Е.Л., Омельченко В.А.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Доронин Г.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ответчиков, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Доронин Г.Г. на момент обращения с иском являлся акционером ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие", которое в соответствии с Федеральным конституционным законом N 6-ФКЗ от 21.03.2014 "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" реорганизовано 02.02.2015 в общество с ограниченной ответственностью "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" и согласно уставу является правопреемником прав и обязанностей ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие". Доронин Г.Г. является участником ООО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

10.11.2006 между ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" и Кириченко В.П. был заключен договор купли-продажи 17/100 долей комплекса, принадлежащего обществу, общей площадью 837,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Евпатория, ул.9-го Мая, д.39, который нотариально удостоверен частным нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Вилковой М.М. под N 3977 в реестре.

Пунктом 3 договора сторонами установлена стоимость 17/100 долей комплекса недвижимого имущества в размере 207262 грн., которая оплачена покупателем до подписания договора путем внесения всей суммы в кассу продавца, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Решением Евпаторийского городского суда от 14.05.2008 по делу N 2-1670/2008, вступившим в законную силу 27.05.2008, прекращено право совместной долевой собственности Кириченко В.П. и ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" на комплекс по ул.9 мая, 39 в г.Евпатории. Выделено в натуре 17/100 долей, принадлежащих Кириченко В.П., и 83/100 долей, принадлежащих ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие". В частности, за Кириченко В.П. признано право собственности на расположенный по данному адресу объект недвижимости, состоящий в лит."К" из помещений N N 1, 2, 3, 5, площадью 534 кв.м., и лит."Х", помещения N 1, площадью 303,5 кв.м., общей площадью 837,5 кв.м., в целом.

Согласно свидетельству о праве собственности от 10.07.2008 и выписке из реестра прав собственности на недвижимое имущество от 25.07.2008 за Кириченко В.П. зарегистрировано право частной собственности на вышеуказанное имущество.

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 12.02.2008 по делу N 2-1670/2008, вступившим в законную силу 20.05.2008, признаны недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие", изложенные в протоколе N 1 собрания от 20.01.2006, в том числе решение о поручении председателю правления общества согласно акту оценки произвести отчуждение имущества общества по согласованию с наблюдательным советом. Признаны недействительными устав ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" в новой редакции, государственная регистрация изменений в устав, которая проведена государственным регистратором исполкома Евпаторийского городского совета 08.09.2006, запись N 11401050002000056.

Ссылаясь на нарушение договором купли-продажи от 10.11.2006 (регистрационный N 3977), заключенным между обществом и Кириченко В.П., своих корпоративных прав, как участника общества, Доронин Г.Г. обратился в суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст.4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Нормы Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" не имеют обратного действия, поэтому на правоотношения, возникшие из ранее заключенных договоров, распространяется законодательство, которое действовало в момент их заключения.

Поскольку спорные правоотношения возникли до вступления Республики Крым в состав Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы материального права Украины.

Из содержания ст.167 Хозяйственного кодекса Украины следует, что корпоративные права это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организации, получения определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также иные правомочия, предусмотренные законом и уставными документами. Под корпоративными отношениями понимаются отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав.

Субъектом корпоративных прав хозяйственного общества является участник (учредитель, акционер) такого общества, который становится носителем корпоративных прав с момента приобретения права собственности на акции акционерного общества или вступления в иные хозяйственные общества.

Права и обязанности акционеров общества закреплены в разделе V Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17.09.2008 N 514-VI, согласно ст.25 которого каждой простой акцией акционерного общества ее владельцу - акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав, включая права на: участие в управлении акционерным обществом; получение дивидендов; получение в случае ликвидации общества части его имущества или стоимости части имущества общества; получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.

При этом в перечень полномочий участника хозяйственного общества (акционера) при реализации своих корпоративных прав законодателем не включено право на признание недействительными сделок, заключенных самим хозяйственным обществом, кроме случаев, когда он уполномочен на это соответствующим акционерным обществом или если такое право предоставлено ему уставом акционерного общества.

Согласно указанным положениям законодательства, акционер не наделен субъективным правом по осуществлению полномочий собственника имущества акционерного общества, как участник общества он может принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах и законодательстве, регулирующем эти правоотношения, поэтому отчуждение обществом имущества и иных имущественных прав не является нарушением прав акционера.

Интересы общества может представлять его правление или другой уполномоченный на это исполнительный орган общества, отдельный акционер общества не наделен правом обращения в суд за защитой интересов самого акционерного общества.

Следовательно, судами верно указано, что акционер (участник), при отсутствии должным образом оформленных полномочий от имени общества, не может обращаться в суд за защитой охраняемых законом прав и интересов такого общества и оспаривать заключенные последним договоры.

Из правовой позиции, изложенной в п.11 постановления Пленума Верховного Суда Украины "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" от 24.10.2008 N 13 следует, что акционеры (участники) хозяйственного общества не вправе обращаться в суд за защитой прав и интересов других акционеров (участников) хозяйственного общества и самого общества вне отношений представительства, а также обосновывать свои требования нарушением прав других акционеров (участников) общества.

По этому основанию хозяйственным судам надлежит отказывать акционерам (участникам) хозяйственного общества в удовлетворении исков о заключении, изменении, расторжении или признании недействительными договоров и других правовых сделок, совершенных хозяйственным обществом (п.51 Постановления Пленума Верховного суда Украины от 24.10.2008 N 13).

Согласно требованиям указанного законодательства Украины общество является владельцем имущества переданного ему в собственность учредителями и участниками как взносы, а управление обществом осуществляют его органы.

Следовательно, участник общества (акционер) не наделен субъективным правом относительно осуществления полномочий собственника имущества общества, а потому истец не принадлежит к тем субъектам, которые имеют право оспорить заключенные акционерным обществом хозяйственные договоры по реализации имущества общества.

Кроме того, из п.5.2 устава ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" (в редакции от 01.09.2004) не усматривается предоставление акционеру права на оспаривание сделок, заключенных обществом.

На основании изложенного, учитывая, что истцом не доказано нарушение его корпоративных прав при заключении спорного договора купли-продажи, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.215 ГК Украины основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной требований, установленных ч.ч.1-3, 5 и 6 ст.203 настоящего Кодекса.

Статьей 203 ГК Украины определены общие требования, соблюдение которых является необходимым для действительности сделки, в частности: содержание сделки не может противоречить этому Кодексу, другим актам гражданского законодательства, а также моральным принципам общества; лицо, которое совершает сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности; волеизъявление участника сделки должно быть свободным и отвечать его внутренней воле; сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею.

Таким образом, рассматривая вопрос о признании сделки недействительной, суд должен установить наличие тех обстоятельств, с которыми закон связывает признание сделок недействительными и наступление соответствующих последствий. Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность по основаниям, установленным законом, такая сделка может быть признана судом недействительной.

Соответствие или несоответствие сделки требованиям законодательства должно оцениваться судом в соответствии с законодательством, которое действовало на момент совершения сделки. При этом, сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом.

Частью 3 п.40 постановления Пленума Верховного суда Украины "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" от 24.10.2008 N 13 разъяснено, что пунктом "и" ч.5 ст.41 Закона Украины "О хозяйственных обществах" к компетенции общих собраний отнесено утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, которая превышает указанную в уставе общества, а не их заключение.

В случае если в учредительных документах общества право исполнительного органа общества на заключение договора не ограниченно, отсутствие доказательств утверждения договора после его заключения не обуславливает его недействительность.

В силу п.3.9 устава ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" (в редакции от 01.09.2004) общество имеет право продавать принадлежащие ему средства производства и иные материальные ценности, использовать и отчуждать их другим способом, если это не противоречит действующему законодательству Украины и указанному уставу. Общество имеет право заключать соглашения (контракты), в том числе договора купли-продажи, приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности (п.3.10 устава в редакции от 01.09.2004).

Согласно п.9.30 устава ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" (в редакции от 01.09.2004) председатель правления вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Он уполномочен руководить текущими делами общества, исполнять решения высшего органа общества и наблюдательного совета (в случае его избрания); представлять общество в его отношениях с другими юридическими лицами вести переговоры и заключать соглашения от имени общества, организовывать ведение протоколов заседаний правления.

К компетенции общего собрания акционеров относится утверждение соглашений, заключенных на сумму, превышающую 1/3 от уставного фонда общества, а не их одобрение (п.9.5 устава общества (в редакции от 01.09.2004).

В соответствии с протоколом N 1 общего собрания акционеров от 20.01.2006 было решено поручить председателю правления общества, согласно акту оценки, произвести отчуждение имущества общества по согласованию с наблюдательным советом.

Из протокола заседания наблюдательного совета общества от 22.09.2006 следует, что во исполнение вышеуказанного решения общего собрания акционеров относительно отчуждения имущества, наблюдательный совет поручил председателю правления произвести отчуждение имущества: 17/100 части комплекса, расположенного по ул.9-го Мая, 39 в г.Евпатории, общей площадью 837,5кв.м., стоимостью 207262 грн., оплата за которое осуществляется путем внесения денежных средств в кассу предприятия.

Соответственно, спорный договор от 10.11.2006 от имени ОАО "Евпаторийское ремонтно-транспортное предприятие" подписало лицо, уполномоченное общим собранием общества на заключение данного соглашения. Председатель правления в силу п.9.30 устава уполномочен исполнять решения высшего органа общества и наблюдательного совета, а также заключать сделки от имени общества.

Указанный пункт и другие положения устава общества не содержат указаний относительно ограничения полномочий председателя правления общества на заключение сделок от имени общества, в частности, путем выражения такого ограничения в форме обязательного предшествующего заключению сделки принятия решения общего собрания по этому поводу.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций учитывая, разъяснения, содержащиеся в п.40 постановления Пленума Верховного суда Украины N 13 от 24.10.2008 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" обоснованно отклонили довод истца о заключении сделки неуполномоченным лицом ввиду отсутствия утверждения высшим органом общества, при этом верно указав на наличие у председателя правления права без доверенности заключать сделки от имени общества.

Ссылка Доронина Г.Г. на судебное решение Хозяйственного суда АРК от 12.02.2008, которым признаны недействительными по мотивам отсутствия необходимого кворума протокол общего собрания общества от 20.01.2006 N 1, устав общества в новой редакции и государственная регистрация изменений в устав, также правомерно не принята во внимание судебными инстанциями, поскольку указанное решение суда не влечет автоматическую недействительность сделки, заключенной обществом ранее с соблюдением условий, установленных законодательством для ее заключения, и при отсутствии нарушения прав истца сам только факт наличия данного судебного решения не может считаться достаточным основанием для удовлетворения иска.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Хозяйственного суда Республики Крым от 29.10.2014 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу N А83-698/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Гриднев