Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2015 г. N Ф10-1257/13 по делу N А23-118/2012

г. Калуга

31 июля 2015 г.

Дело N А23-118/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 24.07.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.07.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:

Гриднева А.Н. Солодовой Л.В. Леоновой Л.В.

от истцов: Неуступкина Николая Ивановича Федькина Ивана Ивановича Головашкиной Людмилы Михайловны Иванова Ивана Петровича Корсаковой Галины Ивановны Ободовской Галины Павловны Савинской Марии Андреевны Тюриной Марии Петровны Бурилкина Владимира Митрофановича Авилычева Владимира Константиновича Алдохина Владимира Николаевича Алдохиной Антонины Егоровны Анчишкина Юрия Сергеевича Анчишкиной Раисы Александровны Арсенкиной Елены Борисовны Апросиной Раисы Александровны Ботко Людмилы Евгеньевны Ветрова Дмитрия Геннадьевича Гавриловой Людмилы Александровны Галахиной Антонины Григорьевны Глазуновой-Ерохиной Нины Анатольевны Гомозовой Раисы Алексеевны Грековой Нины Альбертовны Григорьевой Ларисы Михайловны Демидова Евгения Васильевича Дуговой Раисы Петровны Еремеева Николая Георгиевича Еремеевой Александры Семеновны Журавлевой (Весниной) Александры Георгиевны Ивановой Любови Николаевны Калиничевой Елены Леонидовны Капустьян Елены Андреевны Каштанова Михаила Ивановича Кочубеевой Любови Михайловны Кулешовой Лидии Петровны Левина Ивана Ивановича Левиной Марии Егоровны Левшаковой Нины Михайловны Лукашина Владислава Сергеевича Лукашиной Антонины Ивановны Моисеевой Любови Петровны Морозова Владимира Васильевича Морозовой Раисы Борисовны Мягковой Веры Валерьяновны Никифоровой Галины Сергеевны Орловой Антонины Александровны Павловой Ирины Анатольевны Палочкина Виталия Алексеевича Поповой Татьяны Анатольевны Потаповой Людмилы Васильевны Похосоевой Любови Павловны Преображенского Александра Петровича Преображенской Валентины Алексеевны Пушкиной Ларисы Алексеевны Рубцовой Эльвиры Ивановны Сафоновой Оксаны Михайловны Семенчевой Валентины Филипповны Скворцовой Раисы Степановны Соколовой Антонины Александровны Смульской Людмилы Владимировны Упилкова Сергея Николаевича Упилковой Прасковьи Сергеевны, Федькиной Татьяны Ивановны Царевой Лидии Ивановны Шатихиной Лидии Ивановны Шершкиной Веры Николаевны от ответчиков: открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" г. Калуга, ОГРН 1024001336765, ИНН 4028000015 от третьих лиц: Закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" общества с ограниченной ответственностью "СамЛТД" акционерного общества "ABLV Bank, AS"

Неуступкин Н.И. (паспорт); Федькин И.И. (паспорт); Головашкина Л.М. (паспорт); Иванов И.П. (паспорт); Корсакова Г.И. (паспорт); Ободовская Г.П.(паспорт); Савинская М.А.(паспорт); Тюрина М.П..(паспорт); Бурилкин В.М. (паспорт); представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; Семушкиной В.В. (доверенность N 37 от 1.12.2014); представители не явились, извещены надлежащим образом; Алексеевой Е.П.( доверенность 31 от 20.07.2015); представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования", г.Калуга, общества с ограниченной ответственностью "СамЛТД", г.Самара, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 г. по делу N А23-118/2012

УСТАНОВИЛ:

Авилычев Владимир Константинович, Алдохин Владимир Николаевич, Алдохина Антонина Егоровна, Анчишкин Юрий Сергеевич, Анчишкина Раиса Александровна, Арсёнкина Елена Борисовна, Апросина Раиса Александровна, Ботко Людмило Евгеньевна, Бурилкин Владимир Митрофанович, Ветров Дмитрий Геннадьевич, Гаврилова Людмила Александровна, Галахина Антонина Григорьевна, Глазунова-Ерохина Нина Анатольевна, Головашкина Людмила Михайловна, Гомозова Раиса Алексеевна, Грекова Нина Альбертовна, Григорьева Лариса Михайловна, Демидов Евгений Васильевич, Дугова Раиса Петровна, Еремеев Николай Георгиевич, Еремеева Александра Семёновна, Журавлева (Веснина) Александра Георгиевна, Иванов Иван Петрович, Иванова Любовь Николаевна, Калиничева Елена Леонидовна, Капустьян Елена Андреевна, Каштанов Михаил Иванович, Корсакова Галина Ивановна, Кочубеева Любовь Михайловна, Кулешова Лидия Петровна, Лёвин Иван Иванович, Лёвина Мария Егоровна, Левшакова Нина Михайловна, Лукашин Владислав Сергеевич, Лукашина Антонина Ивановна, Моисеева Любовь Петровна, Морозов Владимир Васильевич, Морозова Раиса Борисовна, Мягкова Вера Валерьяновна, Неуступкин Николай Иванович, Никифорова Галина Сергеевна, Ободовская Галина Павловна, Орлова Антонина Александровна, Павлова Ирина Анатольевна, Палочкин Виталий Алексеевич, Попова Татьяна Анатольевна, Потапова Людмила Васильевна, Похосоева Любовь Павловна, Преображенский Александр Петрович, Преображенская Валентина Алексеевна, Пушкина Лариса Алексеевна, Рубцова Эльвира Ивановна, Савинская Мария Андреевна, Сафонова Оксана Михайловна, Семёнчева Валентина Филипповна, Скворцова Раиса Степановна, Смульская Людмила Владимировна (заявитель), Соколова Антонина Александровна, Тюрина Мария Петровна, Упилков Сергей Николаевич, Упилкова Прасковья Сергеевна, Федькин Иван Иванович, Федькина Татьяна Ивановна, Царёва Лидия Ивановна, Шатихина Лидия Ивановна, Шершкина Вера Николаевна обратились в Арбитражный суд Калужской области к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765) с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.10.2011 г.

Определением арбитражного суда от 28.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" (ОГРН 1027739063087).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 г. (судья Носова М.А.) отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения от 17.10.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ". Судебный акт мотивирован недоказанностью истцами нарушения порядка созыва и получения информации о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров завода, предусмотренных ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также факта причинения им убытков принятием оспариваемого решения. В качестве самостоятельного основания для отказа в иске судом области указано на пропуск истцами трехмесячного срока для обращения с соответствующим заявлением.

Не согласившись с принятым судебным актом, Неуступкин Н.И., Смульская Л.В. обратились с апелляционными жалобами на вышеуказанное решение.

Апелляционной инстанцией дело рассмотрено по правилам, установленным для суда первой инстанции, поскольку к участию в деле не привлечены лица, на права которых по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт.

Определением 27.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "СамЛТД" и акционерное общество ABLV Bank, AS.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 г. (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Юдина Л.А.) решение области отменено, в иске отказано в связи с тем, что истцы не доказали аффилированность участников сделки, одобренной спорным собранием.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2013 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

В Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление истцов о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А23-118/2012, которое постановлением от 05.03.2015 удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05. 2015 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) решение Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 отменено, исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 17.10.2011 по вопросам повестки дня 2, 3, 4, 5. 6.

Не согласившись с судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" и ООО "СамЛТД" обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 г. по делу N А23-118/2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" и ООО "СамЛТД" поддержали доводы кассационных жалоб.

Истцы, явившиеся в судебное заседание (Неуступкин Н.И., Федькин И.И., Головашкина Л.М.; Иванов И.П., Корсакова Г.И.; Ободовская Г.П.; Савинская М.А.; Тюрина М.П.; Бурилкин В.М.), считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, возражали против удовлетворения жалоб.

Иные истцы и третьи лица: ЗАО "Компьютершер Регистратор" и АО "ABLV Bank, AS", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы жалоб, выслушав представителей ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования", ООО "СамЛТД" и представителей истцов, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт подлежит отмене, исходя из следующего.

При постановке судебного решения Двадцатым арбитражным апелляционной судом, рассмотревшим дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, установлено следующее:

Согласно протоколу заседания совета директоров общества от 27.09.2012 N 15 принято решение о назначении внеочередного собрания акционеров (т. 5, л. д. 70-77).

Информация о внеочередном собрании акционеров с повесткой дня опубликована в газете "Весть" (т. 5, л. д. 78), направлена 07.10.2012 заказными письмами акционерам.

29.10.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КЗАЭ" со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания ОАО "КЗАЭ".

2. Об одобрении взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров поручительства от 27.03.2012 N 768 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 771 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительных соглашений, которые могут быть совершены в будущем по указанным договорам, заключенным ОАО "КЗАЭ" с ОАО "Сбербанк России", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО "АвтоКом".

3. Об одобрении взаимосвязанных сделок с заинтересованностью - договоров поручительства от 27.03.2012 N 774 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 777 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительных соглашений, которые могут быть совершены в будущем по данным договорам, заключенным ОАО "КЗАЭ" с ОАО "Сбербанк России", по условиям которых ОАО "КЗAЭ" выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО "АвтоКом".

4. Об одобрении взаимосвязанных сделок - договоров залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним заключаемым между ОАО "КЗАЭ" и ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве залогодателя по кредитным договорам, заключаемым между ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" и ОАО "АвтоКом".

5. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД" договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г.Калуга, ул. Огарева, д. 60.

6. Об одобрении сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КонтинентьРезот" заключенного с ООО "СамЛТД".

Подсчет голосов проводился счетной комиссией, функции которой выполнял регистратор ОАО "КЗАЭ" - ЗАО "Компьютершер Регистратор" (т. 5, л. д. 79-83).

Согласно протоколу от 29.10.2012 N 02 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" (т. 5, л. д. 105 - 111), а также протоколу счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО "КЗАЭ" от 29.10.2012 (т. 5, л. д. 84-87) были приняты следующие решения:

1.Утвердить порядок ведения внеочередного общего собрания ОАО "КЗАЭ" (99,6562% голосов от принявших участие в собрании).

2.Одобрить взаимосвязанные сделки с заинтересованностью - договоры поручительства от 27.03.2012 N 768 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 771 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительные соглашения, которые могут быть совершены в будущем по указанным договорам, заключенным ОАО "КЗАЭ" с ОАО "Сбербанк России", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО "АвтоКом" (50,2995% голосов от всех имевших право голоса).

3.Одобрить взаимосвязанные сделки с заинтересованностью - договоры поручительства от 27.03.2012 N 774 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 777 и соглашения к нему от 27.03.2012, а также дополнительные соглашения, которые могут быть совершены в будущем по данным договорам, заключенным ОАО "КЗАЭ" с ОАО "Сбербанк России", по условиям которых ОАО "КЗAЭ" выступило в качестве поручителя по кредитным договорам ОАО "АвтоКом" (50,2973% голосов от всех имевших право голоса).

4.Одобрить взаимосвязанные сделки - договоры залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним заключаемым между ОАО "КЗАЭ" и ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК", по условиям которых ОАО "КЗАЭ" выступает в качестве залогодателя по кредитным договорам, заключаемым между ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" и ОАО "АвтоКом" (50,2903% голосов от всех имевших право голоса).

5.Одобрить сделку с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД" договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г.Калуга, ул. Огарева, д. 60 (50,2723% голосов от всех имевших право голоса).

6.Одобрить сделку с заинтересованностью - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КонтинентьРезот", заключенный с ООО "СамЛТД" (50,2723% голосов от всех имевших право голоса).

Не согласившись с принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "КЗАЭ" 29.10.2012 решениями, считая их нарушающими права и законные интересы, Неуступкин Н.И. в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров ОАО "КЗАЭ", и Смульская Л.В. обратились в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования в рамках настоящего дела, суд апелляционной инстанций, указав, что на оспариваемом собрании акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011, регистратор ЗАО "Компьютершер Регистратор" незаконно учел голоса аффилированных лиц ( Малеева В.М. (18,2182 % голосующих акций ОАО "КЗАЭ");Николаева В.В. (15,1063 % голосующих акций ОАО "КЗАЭ");Миненко В.В. (1,7875% голосующих акций ОАО "КЗАЭ");Ишутиной Н.А. (0,3273% голосующих акций ОАО КЗАЭ");Фаеровича А.Н. (0,3323% голосующих акций ОАО "КЗАЭ");Петровой И.А. (0,0033% голосующих акций ОАО "КЗАЭ");Шитарева И.Л. (7,8972% голосующих акций ОАО "КЗАЭ");ОАО "КЗАМЭ" (8,1033 % голосующих акций ОАО "КЗАЭ"); ООО "АПИ" (16,1628% голосующих акций ОАО "КЗАЭ"), превышающих 30-ти процентный барьер для голосования, установленный статьей 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", пришел к выводу об отсутствии необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров на внеочередном общем собрании ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011, что в силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах свидетельствует о недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011, по вопросам повестки дня 2, 3, 4, 5, 6.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами Двадцатого арбитражного апелляционного суда, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.10.2011 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КЗАЭ", решения которого оформлены протоколом N 02 по повестке дня:

1. Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания ОАО "КЗАЭ".

2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огорёва, д. 60.

3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18.

4. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли продажи в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", принадлежащих ОАО "КЗАЭ".

5. Об одобрении крупной сделки - договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор) с ОАО "Сбербанк России", являющихся взаимосвязанными сделками.

По итогам голосования решения были приняты по всем вопросам повестки дня, подсчёт голосов проводился счётной комиссией, функции которой выполнял регистратор ОАО "КЗАЭ" - ЗАО "Компьютершер Регистратор", представлен протокол счётной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров от 17.10.2011.

Письмом ОАО "КЗАЭ" от 12.10.2011 сообщило ЗАО "Компьютершер Регистратор" о заинтересованных лицах, чьи акции при голосовании по вопросам 2, 3, 4 повестки дня собрания не должны учитываться.

Голосование проводилось по бюллетеням, которые ранее рассылались обществом акционерам по списку лиц, имеющих право участвовать в голосовании в спорном собрании на 12.09.2011.

Решение о назначении внеочередного собрания акционеров в соответствии с пунктом 14.24 устава ОАО "КЗАЭ" принимается советом директоров общества. Данное решение принято на заседании совета директоров и оформлено протоколом от 12.09.2011 N 18. Информация о внеочередном собрании акционеров с повесткой дня опубликовано в газете "Весть" 23.09.2011.

Истцы, не согласившись с принятыми решениями, считая нарушающими их права и законные интересы, обратились с иском в арбитражный суд с последующим уточнением требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011 в части вопросов 2, 3 и 4.

В соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

Решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей.

Вводная часть решения должна содержать в том числе; предмет спора; наименования лиц, участвующих в деле, фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании, с указанием их полномочий.

Описательная часть решения должна содержать, в том числе, краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле.

В мотивировочной части решения в том числе должны быть указаны:

фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

В нарушение ч. 2 ст. 170 АПК РФ во вводной части решения не конкретизирована группа истцов, обратившихся в суд с настоящими требованиями, ввиду чего отклонение довода об отсутствии права на иск, поскольку истцы присутствовали на собрании и голосовали за принятие спорных решений, по мотиву того, что из материалов дела не следует, что все истцы голосовали за принятие спорного решения, не может быть проверен судом кассационной инстанции.

В нарушение ч. 3 ст. 170 АПК РФ, описательная часть оспариваемого постановления содержит изложение сведений, относящихся к проведению собрания от 29.10.2012 г. без указания об их соотносимости с заявленными в настоящем деле требованиями. Более того, судом не указаны первоначальные требования и в чем выразилось уточнение заявленных требований.

Кроме этого, в нарушение ст. 49 АПК РФ судом апелляционной инстанции принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истцы просили признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011 в части вопросов со 2 по 6, тогда как повестка оспариваемого собрания акционеров от 17.10.2011 содержала 5 вопросов.

На основании представленных в материалы дела N А23-118/2012 доверенностей, выданных Малеевым В.М., Николаевым В.В., Миненко В.В., Ишутиной Н.А. Мухитдинову Д.М и Элекиной С.А., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что акционеры Малеев В.М.; Николаев В.В.; Миненко В.В.; Ишутина Н.А.; Фаерович А.Н.; Петрова И.А.; Шитарев И.Л.;ОАО "КЗАМЭ";ООО "АПИ" являются группой заинтересованных лиц.

При этом судебное решение не содержит никаких обоснований включения в соответствующую группу аффилированных лиц Фаеровича А.Н.; Петровой И.А.; Шитарева И.Л.

Включение в состав аффилированных лиц Малеева В.М., Николаева В.В., Миненко В.В., Ишутина Н.А. на лишь основании выданных доверенностей судебная коллегия находит недостаточно обоснованным. В соответствии со ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами, которое само по себе не является свидетельством аффилированности доверителя и поверенного.

Исходя из положений ст. 81 Закона об акционерных обществах, ст. 9 Федерального закона от 22.03.2006г.N 135-ФЗ "О защите конкуренции", ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не следует, что основанием для признания лица, входящими в одну группу с каким-либо лицом является выдача ему от имени последнего доверенности на представление своих интересов на собрании акционеров.

Не дано судебной оценки и доводам ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования и принятое на собрании 17.10.2011 решение не повлекло за собой причинение убытков данным акционерам.

В нарушение ч. 2 ст. 49, ч. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд апелляционной инстанции неверно определил кворум для голосования на собрании акционеров ОАО "КЗАЭ" по вопросу повестки дня N 5. (не относится к сделкам с заинтересованностью).

Судом не дано полной оценки всем доводам ответчиков о пропуске истцами сроков давности.

Таким образом, оспариваемое судебное решение постановлено с нарушением норм права без должного исследования всех значимых обстоятельств дела и не может считаться обоснованным и законным.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшееся по делу постановление, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные нарушения, дать надлежащую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, установив все значимые для дела обстоятельства, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ст.288, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 г. по делу N А23-118/2012 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Солодова Л.В.Леонова