Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 августа 2015 г. N Ф10-2398/15 по делу N А23-5592/2014

город Калуга

04 августа 2015 г.

Дело N А23-5592/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 04.08.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Гладышевой Е.В.
	Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Разинков Олег Георгиевич	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Сейсмиксистем" ОГРН 1104025000210 ИНН 4025424538 Общество с ограниченной ответственностью "ДизайнСистемы" ОГРН 1134025000757 ИНН 4025435561	Трусов В.В. - представитель по доверенности от 27.07.2015; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Разинкова Олега Георгиевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А23-5592/2014,

УСТАНОВИЛ:

Разинков Олег Георгиевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сейсмиксистем" (далее - ООО "Сейсмиксистем", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ДизайнСистемы" (далее - ответчик, ООО "ДизайнСистемы") о признании договора займа от 31.10.2013 N10-13 недействительным и применении последствий недействительности (с учетом уточненных исковых требований).

Решением арбитражного суда от 06.02.2015 (судья Шатская О.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 (судьи Тиминская О.А., Дайнеко М.М., Сентюритна И.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, Разников О.Г., обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Истец и ответчик ООО "ДизайнСистемы", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, участвующих в деле на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.10.2014 Разинков Олег Георгиевич является участником ООО "Сейсмиксистем" с долей в уставном капитале данного общества, равной 50%.

Вторым участником ООО "Сейсмиксистем" с долей в уставном капитале, равной 50%, и одновременно директором данного общества является Захарченко Андрей Сергеевич.

Между ООО "Сейсмиксистем" (Займодавцем) и ООО "ДизайнСистемы" (Заемщиком) 31.10.2013 заключен договор займа N 10-13, по условиям которого Займодавец обязался передать во временное пользование заемщику денежные средства в сумме 3 500 000 рублей, займ являлся беспроцентным.

Во исполнение условий указанного договора ООО "Сейсмиксистем" перечислило ООО "ДизайнСистемы" денежные средства в сумме 2 228 000 рублей.

Полагая, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью и при его заключении не были соблюдены требования ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая спор по существу, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решением об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п.5 вышеуказанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника; суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из обстоятельств указанных в настоящей статье, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом установлено, что оспариваемая сделка действительно для ООО "Сейсмиксистем" является сделкой с заинтересованностью, поскольку участник данного общества с долей в уставном капитале, равной 50%, и одновременно директор общества - Захарченко Андрей Сергеевич - является братом Захарченко Любови Сергеевны, которая является единственным учредителем и директором ООО "ДизайнСистемы".

Кроме того, при заключении договора займа решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, участником ООО "Сейсмиксистем", не заинтересованным в совершении такой сделки, не принималось. Отсутствует и последующее одобрение истцом как не заинтересованным участником общества данной сделки.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что поскольку оспариваемая сделка реально исполнена только в отношении передачи в заем денежных средств в сумме 2 228 000 рублей, которые начиная с января 2014 года стали возвращаться Займодавцу, то совершение такой сделки не повлекло и не могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновению иных неблагоприятных последствий для них с учетом того обстоятельства, что переданные средства находились на расчетном счете общества, проценты по которому не начисляются.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А23-5592/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Е.В. Гладышева А.Н. Гриднев