Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2015 г. N Ф10-2401/15 по делу N А64-3378/2013

г.Калуга

06 августа 2015 г.

Дело N А64-3378/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судьи Панченко С.Ю.

Судей Егорова Е.И.

Радюгиной Е.А.

при участии в судебном заседании от:
общества с ограниченной ответственностью "СтройТренд" (420107, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Спартаковская, 2, пом.94, ОГРН 1106316006389, ИНН 6316154625)			Вяткина В.О. - представителя (доверенность б/н от 06.05.2013); Исмайлова Р.Г. - представителя (доверенность б/н от 3.12.2012;
открытого акционерного общества "Знаменский сахарный завод" (393401, Тамбовская область, Знаменский район, р.п.Знаменка, ОГРН 1026801010466, ИНН 6804000019)			Отдельнова С.А. - представителя (доверенность N 40 от 01.09.2014)
открытого акционерного общества "Валуйкисахар" (309994, Белгородская область, г.Валуйки, пер.Степной, 34, ОГРН 1023102153513, ИНН 3126000974)			Отдельнова С.А. - представителя (доверенность N 5 от 20.03.2015)
общества с ограниченной ответственностью "МТК Строй" (141000, Московская область, г.Мытищи, ул.Силикатная, д.36А, ОГРН 1095029005004, ИНН 5029127217)			представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом
Рослякова Владимира Михайловича (Московская область, г.Мытищи)				представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТренд" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2015 (судья Белоусов И.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (судьи Сухова И.Б., Ушакова И.В., Щербатых Е.Ю.) по делу N А64-3378/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройТренд" (далее - ООО "СтройТренд", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МТК Строй", открытому акционерному обществу "Знаменский сахарный завод", открытому акционерному обществу "ВалуйкиСахар", Рослякову Владимиру Михайловичу (далее - ООО "МТК Строй", ОАО "Знаменский сахарный завод", ОАО "ВалуйкиСахар", Росляков В.М., ответчики) с требованиями: 1) взыскать с Рослякова Владимира Михайловича сумму в размере 3500000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей; 2) обратить взыскание на движимое имущество (воздухоопорные конструкции и рекуператоры тепла FIAL 10 N 2400 W 1AE SM), поставленное истцом ответчику - ООО "МТК Строй" по договорам поставки и монтажа оборудования N 0908/11 от 09.08.2011 и N 3108/11 от 31.08.2011 и переданное им ответчикам - ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар"; 3)определить начальную продажную стоимость залога; 4) определить порядок продажи залога.

В соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "СтройТренд" уточнило заявленные требования и просило исключить из числа ответчиков ООО "МТК Строй", а также исключить из предмета иска часть утраченного имущества.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, исковые требования удовлетворены частично: с Рослякова В.М. взысканы денежные средства в сумме 3500 000 рублей, в остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ООО "СтройТренд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования к ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар" в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов не соответствуют фактически обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно не применил при рассмотрении спора нормы статей 334, 353, 488 и 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, переквалифицировал заключенные между истцом и ООО "МТК Строй" смешанные договоры, необоснованно применив к ним нормы о договоре подряда, нарушив, тем самым, принцип свободы договора и отказал в применении правил о договоре купли-продажи и залоге неполностью оплаченного товара.

Кроме того, заявитель считает, что судом неправильно применены нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку банкротство ООО "МТК Строй" не является основанием для отказа в иске к двум другим ответчикам - ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар", в чьем владении находится спорное имущество.

Ответчики - ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар" в письменных отзывах не согласились с доводами кассационной жалобы и просили оставить её без удовлетворения, а принятые по делу судебные акты - без изменения, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы и отзывов на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судом, на основании заключенных между ООО "СтройТренд" (истец) и ООО "МТК Строй" (ответчик) договоров N 0908/11 от 09.08.2011 и N 3108/11 от 31.08.2011 года истец передал в собственность ООО "МТК Строй" воздухоопорные конструкции и осуществил их монтаж на соответствующих объектах (принадлежащих в настоящее время ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар").

В нарушение обязательств по указанным договорам ООО"МТК Строй" не оплатил полностью полученное оборудование и монтажные работы.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-17629/2012 от 20.07.2012 удовлетворены требования ООО "СтройТренд" к ООО"МТК Строй" о взыскании суммы долга по договору N0908/11 от 09.08.2011 г. в размере 40 530 669 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-17630/2012 от 06.08.2012 удовлетворены требования ООО "СтройТренд" к ООО "МТК Строй" о взыскании суммы долга по договору N 3108/11 от 31.08.2011 в размере 12 154 179 руб. 90 коп.

Являющиеся предметом договоров N 0908/11 от 09.08.2011, N 3108/11 от 31.08.2011 воздухоопорные конструкции были смонтированы на объектах, принадлежащих ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар", на основании договоров инвестирования строительства, заключенных ООО"МТК Строй" (застройщик) с ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар" (инвесторы) (N328 от 16.08.2011, N 424-ВС от 09.08.2011).

Полагая, что по условиям договоров N 0908/11 от 09.08.2011, N 3108/11 от 31.08.2011 и на основании пункта 3 статьи 489 и пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации данное оборудование признается находящимся в залоге у продавца (истца) до его оплаты как товар, проданный в кредит, и, соответственно, истец (ООО "СтройТренд") вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества на основании п.1ст.334, п.1ст.353 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "СтройТренд" обратился с настоящим иском, в котором просил по неисполненным денежным обязательствам ООО "МТК Строй" по договорам N 0908/11 от 09.08.2011, N 3108/11 от 31.08.2011 обратить взыскание на оборудование, являющиеся предметом указанных договоров и смонтированное на объектах ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части обращения взыскания как на предмет залога на движимое имущество, находящееся у ОАО "Знаменский сахарный завод", ОАО "ВалуйкиСахар", суд обоснованно исходил из следующего.

На основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Применив положения указанной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, проанализировав условия договоров N 0908/11 от 09.08.2011, N 3108/11 от 31.08.2011, в том числе пункты 4.1 и 4.2, определяющие общую стоимость договора в твердой денежной сумме, включающей в себя, в том числе "стоимость упаковки, маркировки, монтажных работ, технической документации", из которой невозможно определить конкретную стоимость имущества и стоимость работ в отдельности, пункт 4.3, предусматривающий оплату стоимости договора в четыре этапа, в том числе предварительную оплату, с учетом обстоятельств дела и представленных доказательств, пришел к правильному выводу о том, что правила, предусмотренные частями 1,2 статьи 488 и частями 1,3 статьи 489 ГК РФ о продаже товара, проданного в кредит или в рассрочку, не подлежат применению к указанным договорам, поскольку такое условие как "продажа товара в кредит" договорами не согласовано, данные договоры, содержащие элементы договора купли-продажи, фактически по предмету и условиям обязательств сторон, направлены на создание новой вещи иждивением подрядчика (истца) - из его материалов, его силами и средствами и соответственно являются договорами подряда, корреспондирующими с договорами инвестирования строительства, заключенными ООО"МТК Строй" (застройщиком) с ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар" - N 328 от 16.08.2011, N 424-ВС от 09.08.2011.

При этом судом обоснованно отклонен довод истца о применении к спорным договорам правил о договоре купли-продажи, поскольку, как правильно указал суд, в силу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений.

Кроме того, следует также отметить, что в договорах N 0908/11 от 09.08.2011, N 3108/11 от 31.08.2011 не согласованы существенные условия договора о залоге, не идентифицированы индивидуально-определенные признаки передаваемого товара, его оценка и, как правильно отметил суд, указанные истцом по предмету иска определенные части (конструкции), которые истец полагает "товарами проданными в кредит по договорам купли-продажи", не могут быть самостоятельными предметами залога и фактически, как самостоятельные вещи, не существуют, поскольку, в результате монтажа с использованием данных частей (конструкций) создана новая самостоятельная вещь - склады для хранения сахара, которые, как пояснил представитель ОАО "Знаменский сахарный завод" и ОАО "ВалуйкиСахар" введены в эксплуатацию и поставлены указанными ответчиками на бухгалтерский учет, как основные средства.

Судом также обоснованно учтено то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2014 по делу N А41-22454/13 ООО "МТК Строй" признан несостоятельным (банкротом), и согласно представленным по делу доказательствам требования истца по обязательствам должника, возникшим из договоров N0908/11 от 09.08.2011, N3108/11 от 31.08.2011, включены в реестр требований кредиторов ООО "МТК Строй", в связи с чем, как правильно указал суд, удовлетворение в порядке искового производства требований истца об обращении взыскания на предмет залога по денежным обязательствам ООО "МТК Строй" противоречит Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Всем доводам и доказательствам, приведенным сторонами, в принятых судом первой и апелляционной инстанций судебных актах дана подробная оценка, приведены мотивы, по которым суд не согласился с доводами общества.

Суд кассационной инстанции считает вводы суда правильными.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что в силу прямого указания статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А64-3378/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТренд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные ст.ст. 291.1 и 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С. Ю. Панченко

Судьи

Е.И.Егоров Е.А.Радюгина