Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 сентября 2015 г. N Ф10-2706/15 по делу N А68-9376/2014

город Калуга

01 сентября 2015 г.

Дело N А68-9376/2014

Резолютивная часть постановления изготовлена 01.09. 2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.09. 2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
Судей	Гладышевой Е.В.
	Нарусова М.М.
от истца: Веневский Фонд поддержки малого и среднего предпринимательства и программ местного развития от ответчиков: ООО "Русский топливный брикет" ООО "Промэкс"	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэкс" на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06. 2015 по делу N А68-9376/2014

УСТАНОВИЛ:

Веневский Фонд поддержки малого и среднего предпринимательства и программ местного развития обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русский топливный брикет" и обществу с ограниченной ответственностью "Промэкс" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, заключенного между ООО "Промэкс" и ООО "РТБ", недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также обязании ООО "Промэкс" возвратить ООО "РТБ" переданные по договору купли-продажи от 20.05.2014 следующие объекты недвижимого имущества :

- нежилое здание (цех наполнения баллонов), кадастровый номер 71:05:050506:73, площадью 696,6 кв. м:

- нежилое здание механической мастерской, кадастровый (или условный) номер 71:05:050506:109, площадью объекта: 635,8 кв. м;

- нежилое здание стройуправления, кадастровый номер 71:05:050506:76, площадью 548,2 кв. м;

- земельный участок, кадастровый (или условный) номер 71:05:050501:68, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилых зданий, площадью 5000 кв. м. Вышеуказанные объекты находятся по адресу: Тульская область, Веневский район, Бельковский с/совет,с.Бельковичи.

- здание ГСМ, кадастровый номер 71:05:050703:1001, площадью 124,9 кв.м;

- здание мехмастерских, кадастровый номер 71:05:050703:998, площадью 974,7 кв. метров;

- насосная станция канализации, кадастровый номер 71:05:050703:999, площадью объекта: 9,8 кв. м. Данные объекты находятся по адресу: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;

- сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер 71:05:050414:63, площадью объекта: 2,959, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, вблизи д. Воейково;

- сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер 71:05:050506:99, назначение объекта: сооружения транспорта, площадью 2150 м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, севернее села Бельково;

- сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый номер 71:05:050505:187, назначение объекта: сооружения транспорта, площадью 9,350-м, находящийся по адресу: Тульская область, Веневский район, восточнее деревни Крюково;

- сооружение-канава смотровая, рельсовый путь железнодорожный, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050414:64, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 2,7513 м адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, южнее деревни Воейково;

- сооружение - скважина с башней, кадастровый номер 71:05:050703:1004, назначение объекта: сооружения коммунальной инфраструктуры, площадь объекта: 0,040 км, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос.Грицовский, станция Грицово;

- блок реакторов, кадастровый номер 71:05:050506:94, площадью 3733.1 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, с. Бельково, ул. Мира, строение 2 ч;

- земельный участок, кадастровый номер 71:05:050501:231, из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания здания блока реакторов, площадь объекта: 1900 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с.Бельково, ул. Мира, строение 2 ч;

- земельный участок, кадастровый номер 71:05:050501:232, назначение: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилого здания (цех наполнения баллонов), площадь объекта: 1100 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с. Бельково.

Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "РТБ" возвратить ООО "Промэкс" денежные средства в сумме 5 732 100 руб.( с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 г, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 г, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводом судов обеих инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ООО "Промэкс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.

01.09.2015 от общества с ограниченной ответственностью "Русский топливный брикет" поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

Основания прекращения производства по делу предусмотрены ст.150 АПК РФ.

В данном случае в ходатайстве ООО "Русский топливный брикет" основания прекращения производства по делу не указаны. Учитывая, что данное общество не является подателем кассационной жалобы, производство по кассационной жалобе по его ходатайству прекратить не представляется возможным. Кассационная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства ООО "Русский топливный брикет" о прекращении производства по делу.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представители сторон в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правилтность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, у ООО "Русский топливный брикет" перед Веневским Фондом поддержки малого исреднего предпринимательства и программ местного развития" имеется задолженность в размере 2 561 743 руб, установленная вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2010 г. по делу N А68-206/10.

Постановлением отдела судебных приставов Веневского района Тульской области от 05.02.2014 г. в отношении ООО "Русский топливный брикет" возбуждено исполнительное производство N 530/14/05/71 предметом исполнения которого является указанная задолженность.

Согласно выписки из ЕГРП от 29.01.2014 г. на дату возбуждения исполнительного производства в собственности ООО "РТБ" находилось 15 объектов недвижимого имущества.

В процессе исполнительного производства, по договору от 20.05.2014 объекты недвижимости ООО "РТБ" (продавец) были проданы ООО "Промэкс" (покупатель) за 5 732 100 руб.

Факт принадлежности спорного имущества на праве собственности ранее ООО "РТБ", а затем ООО "Промэкс" подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРП от 29.01.2014 в отношении недвижимого имущества ООО "РТБ" и от 08.07.2014 в отношении недвижимого имущества ООО "Промэкс".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 является мнимой сделкой, поскольку заключен с целью избежать имущественного взыскания, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Удовлетворяя заявленные требования суды исходили из того, что заключенный между ООО "РТБ" и ООО "Промэкс" договор купли-продажи от 20.05.2014 г. является ничтожной сделкой, поскольку заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредитора.

В соответствии с п.32 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В данном случае таким заинтересованным лицом является истец, поскольку заключенная между ответчиками сделка может повлечь неблагоприятные для него последствия в виде невозможности взыскания задолженности по исполнительному листу.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обстоятельствами, являющимися существенными для подтверждения мнимости сделки, могут являться доказательства, наличие которых свидетельствует об отсутствии воли обеих сторон сделки на возникновение, изменение или прекращение соответствующих прав и обязанностей, уже в момент ее совершения.

Из договора купли- продажи от 20.05.2014 следует, что сделка от имени продавца - ООО "РТБ" совершена генеральным директором общества Карповым Иваном Ивановичем, который является и генеральным директором ООО "Промэкс", являющегося покупателем по данной сделке.

Таким образом, вышеуказанный договор подписан Карповым И.И. и от имени покупателя и от имени продавца. Соглашение об оплате долга векселем от 17.06.2014, акт приемки-передачи векселей от 17.06.2014 на общую сумму 5 732 100 руб. от продавца и покупателя и от кредитора и должника соответственно, также подписаны одним и тем же лицом - Карповым Иваном Ивановичем, в данном случае лицом, заинтересованным в совершении сделки.

При таких обстоятельствах следует признать, что Карпов И.И. знал о наличии исполнительного производства в отношении ООО "РТБ".

Как следует из выписок ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2014 учредителями ООО "РТБ" и ООО "Промэкс" являются одни и те же лица: Мкртчян В.Д. и Хозяинов И.В., имеющие одинаковые доли в обеих фирмах (75,5% и 24,5% соответственно), т.е. оба предприятия принадлежат одним и тем же лицам.

По условиям договора купли-продажи от 20.05.2014 имущество должно быть передано покупателю по передаточному акту в течение 3 (трех) календарных дней с момента заключения данного договора ( п.3.1).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об исполнении сторонами договора, в части передачи объектов недвижимости. Акт приема-передачи имущества от продавца к покупателю суду не представлен ( п.4.1.1).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ оба общества находятся по одному и тому же адресу: Тульская область, Веневский район, с. Бельково.

При этом реальный расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 не произведен, поскольку уплата по векселям в соответствии с актом приемки-передачи векселей от 17.06.2014 и представленными ответчиками простыми векселями будет производиться не ранее 15.06.2015.

Исполнительное производство N 530/14/05/71 до настоящего времени не исполнено.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, кассационная коллегия считает правомерным вывод суда о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 был заключен между ООО "РТБ" и ООО "Промэкс" в целях противоправного сокрытия имущества от кредиторов и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 по делу N А68-9376/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской

Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Е.В.Гладышева М.М.Нарусов