Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 сентября 2015 г. N Ф10-3024/15 по делу N А62-5712/2013

г. Калуга

17 сентября 2015 г.

Дело N А62-5712/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Козеевой Е.М.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы НО "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" от конкурсного управляющего ООО "Золотое Руно" Прудникова С.А. от иных лиц, участвующих в деле,		Латышева Л.В. - представитель по доверенности N 06-Д от 07.04.2015, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства", г.Смоленск, на определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А62-5712/13,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая организация "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" (далее - фонд) обратилась 28.08.2014 в Арбитражный суд Смоленской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Золотое руно" Прудникова С.А., выразившиеся во включении в конкурсную массу должника вышивальной машины TFMX-2C1206(450*360)S, 2008 года выпуска, производства Японии, серийный номер 5023, принадлежащей на праве собственности Костровой Татьяне Анатольевне.

Заявитель просил обязать конкурсного управляющего Прудникова С.А. исключить из конкурсной массы указанную вышивальную машину, не чинить препятствий и предоставить доступ к вышивальной машине судебным приставам-исполнителям Гагаринского РОСП УФССП России по Смоленской области и собственнику имущества Костровой Т.А.

В обоснование заявления фонд ссылался на нормы статей 60, 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2015 (судья Алмаев Р.Н.) в удовлетворении жалобы отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 (судьи Можеева Е.И., Сентюрина И.Г., Токарева М.В.) определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" без удовлетворения.

В кассационной жалобе Некоммерческая организация "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, разрешить вопрос по существу.

Фонд полагает, что неправомерность действий конкурсного управляющего состоит в том, что он без проведения соответствующей идентификации имущества (основной идентифицирующий признак оборудования - серийный номер отсутствовал в инвентаризационной описи) и анализа правоустанавливающих документов включил оборудование, принадлежащее иному лицу, в инвентаризационную опись основных средств должника ООО "Золотое руно", что в дальнейшем может вызвать многочисленные судебные споры и затягивание сроков реализации имущества должника.

ОАО "Сбербанк России", конкурсный управляющий ООО "Золотое руно" Прудников С.А. в отзывах указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Золотое руно" Прудников С.А., представитель ОАО "Сбербанк России", представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего и банка поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя фонда, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.11.2013 в отношении ООО "Золотое Руно" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Иванова О.В.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2014 ООО "Золотое Руно" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.06.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Прудников Сергей Анатольевич.

В обоснование неправомерных действий конкурсного управляющего ООО "Золотое Руно" Прудникова С.А. по включению в конкурсную массу должника вышивальной машины TFMX-2C1206(450*360)S, 2008 года выпуска, производства Японии, серийный номер 5023, заявитель жалобы НО "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" ссылался на принадлежность указанного имущества Костровой Т.А., которая приобрела его у ООО "Стерра" на основании договора купли-продажи N 039 от 09.12.2011 по цене 1 400 000 руб., что, кроме того, подтверждается актом о приемке-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) N 3 от 09.11.2011, товарной накладной N 1702 от 09.12.2011, соглашением о зачете взаимных требований N 0012 от 09.12.2011, справкой от 10.04.2013, выданной Костровой Т.А.

В последствии, вышивальная машина TFMX-2C1206(450*360)S, 2008 года выпуска, производства Японии, серийный номер 5023, была предоставлена Костровой Т.А. в залог по договору N 091/04/13-3-2 от 22.04.2013 в обеспечение исполнения обязательств по возврату заемных средств в сумме 1 000 000 руб., полученных ею по договору микрозайма N 091/04/13-3-2 от 22.04.2013, заключенному с НО "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства".

Решением Гагаринского районного суда Смоленской области от 14.10.2013 удовлетворен иск Фонда о взыскании задолженности с заемщика и обращено взыскание на заложенное имущество.

При таких обстоятельствах Фонд считает, что включение конкурсным управляющим вышивальной машины, принадлежащей на праве собственности Костровой Т.А., в конкурсную массу ООО "Золотое Руно" противоречит ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поэтому указанные действия конкурсного управляющего Прудникова С.А. являются неправомерными, а данное имущество подлежит исключению из конкурсной массы должника.

Рассмотрев жалобу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 20.3, 60, 64, 126, 129, 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 27, 58, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявителем не представлено доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим ООО "Золотое Руно" Прудниковым С.А. обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, которое повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Согласно п. 4 ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей, определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения жалобы Фонда, являющегося одним из кредиторов должника, судами установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 963 от 16.10.2009, заключенному между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Бэмби" в лице директора Костровой Т.А., между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Бэмби" заключен договор залога N678 от 24.12.2009 (согласно дополнительному соглашению N1 от 18.04.2011 к договору залога N 963 от 16.10.2009 залогодатель - ООО "Золотое Руно"), предметом которого являлось имущество, указанное в приложении N1 к договору, залоговой стоимостью 2 542 372, 86 руб.

Согласно приложению N 1 к договору залога N 963 от 16.10.2009 в залог была передана, в том числе, вышивальная машина TFMX-2C1206(450*350)S инв. N 71.

В соответствии со статьями 27, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации присоединение юридического лица является одной из форм реорганизации юридического лица, при которой все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом переходят к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение.

В силу абз. 3 ч. 2 ст. 218 ГК РФ реорганизация юридического лица, в том числе в форме присоединения, служит одним из оснований перехода прав и обязанностей от реорганизованного юридического лица к его правопреемнику, в том числе права собственности на недвижимое имущество.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором о присоединении ООО "Бемби" к ООО "Золотое Руно" от 08.12.2010, передаточным актом от 14.03.2011 и Приложением к нему, к ООО "Золотое Руно" перешли все права и обязанности ООО "Бемби", в том числе право собственности на вышивальную машину TFMX - стоимостью 1 253 325, 40 руб.

Спорное имущество (TFMX-2C1206(450*350)S инв. N 71) было приобретено ООО "Бэмби" у ООО "Тажима-Сервис" по договору купли-продажи N 748 от 13.10.2009 за 1 380 000 руб.

Генеральный директор ООО "Золотое руно" Кострова Т.А. 25.06.2014 передала конкурсному управляющему Прудникову С.А. имущество должника, в том числе вышивальную машину TFMX-2C1206(450*350)S инв. N 71, что подтверждается актом приема-передачи имущества. В указанном акте указано, что вышивальная машина TFMX-2C1206(450*350)S инв. N 71 находится в залоге у ОАО "Сбербанк России".

Имущество, принятое конкурсным управляющим по акту приема-передачи от 25.06.2014, находится на территории объекта недвижимости - Пристройки к штабу (адрес: Смоленская область, г. Гагарин ул. Молодежная, д. 11), собственником которого является ООО "Золотое руно".

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника и провести его инвентаризацию с целью выявления имущества должника для формирования конкурсной массы.

Суды установили, что исполняя свою обязанность, предусмотренную пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий произвел инвентаризацию имущества должника. В инвентаризационную опись от 21.07.2014 включена вышивальная машина TFMX-2C1206(450*350)S инв. N 71, стоимостью 1 253 325, 40 руб., расположенная по адресу: Смоленская область, г. Гагарин ул. Молодежная, д. 11.

При проведении инвентаризации и включении спорного имущества в конкурсную массу конкурсным управляющим учитывалось наличие документов, подтверждающих права должника на объект недвижимого имущества (акт приема-передачи имущества от 25.06.2014, договор о присоединении ООО "Бемби" к ООО "Золотое Руно" от 08.12.2010, передаточный акт к договору о присоединении ООО "Бемби" к ООО "Золотое Руно", договор купли-продажи N 748 от 13.10.2009).

Таким образом, вышивальная машина TFMX-2C1206(450*350)S инв. N 71 принадлежит должнику в силу абзаца 3 части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, касающиеся действий конкурсного управляющего по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что конкурсный управляющий Прудников С.А. действовал в соответствии с нормами Закона о банкротстве, оснований для признания действий арбитражного управляющего незаконными не имеется.

Также судебная коллегия признает обоснованным вывод судебных инстанций об отсутствии в материалах дела доказательств, объективно свидетельствующих о принадлежности вышивальной машины с заводским серийным N 5023 именно Костровой Т.А. и, соответственно, доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов Фонда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

В связи с вышеизложенным, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А62-5712/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд