Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 сентября 2015 г. N Ф10-3048/15 по делу N А83-3324/2014

город Калуга

25 сентября 2015 г.

Дело N А83-3324/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.09.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
	Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Открытое акционерное общество "Феодосийская судостроительная компания "Море"	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Главный инженер, заместитель председателя правления ОАО "Феодосийская судостроительная компания "Море" Остапенко Сергей Яковлевич	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Феодосийская судостроительная компания "Море" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А83-3324/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Феодосийская судостроительная компания "Море" (далее -ОАО "ФСК "Море") обратилось в суд с исковым заявлением, в котором просит признать незаконным и отменить приказ главного инженера, заместителя председателя правления ОАО "ФСК "Море" Остапенко Сергея Яковлевича N 110/К от 07.04.2014 "Об исполнении обязанностей".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2015 г. (судья Лагутина Н.М.) в удовлетворении исковых требований ОАО "ФСК "Море" г. Киев отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 (судьи Оликова Л.Н., Гонтарь В.И., Котлярова Е.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ОАО "ФСК "Море" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ОАО "ФСК "Море" создано в соответствии с решением Государственного комитета промышленной политики Украины, приказ от 03.07.2001 N 262 путем преобразования государственного предприятия "Феодосийская судостроительная компания "Море" в открытое акционерное общество "Феодосийская судостроительная компания "Море" согласно приказу Президента Украины "О корпоратизации предприятий" от 15.06.1993 N 210/93.

13.07.2001 распоряжением Феодосийского городского головы N 184-р зарегистрирован Устав ОАО "ФСК "Море" N 665-180, реестр N 04055759100030139.

В соответствии с п. 1.3 Устава, а также свидетельству о государственной регистрации юридического лица, местонахождением ОАО "ФСК "Море" является г. Феодосия, пгт Приморский, ул. Десантников, 1.

Согласно приказу ОАО "ФСК "Море" N 605/п от 25.12.2004 "О внесении изменений в оргструктуру Компании" на должность первого заместителя председателя правления - технического директора назначен Остапенко С.Я.

В отношении ОАО "ФСК "Море" возбуждено дело о банкротстве.

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 05.02.2008 г. по делу N 2-3/626-2008 в отношении ОАО "ФСК "Море" открыта процедура распоряжения имуществом сроком на 6 месяцев. Распорядителем имуществом должника назначен Марченко Р.В.

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 02.07.2008 г. в отношении ОАО "ФСК "Море" открыта процедура санации в порядке ст. 53 Закона о банкротстве на срок 12 месяцев, то есть до 02.07.2009. Управляющим санацией назначен руководитель должника Кривенко В.В. Этим же определением продлены полномочия распорядителя имуществом арбитражного управляющего Марченко Р.В. на срок осуществления процедуры санации.

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 01.11.2013 г. по делу N 2-3/626.1-2008 продлен срок процедуры санации должника ОАО "ФСК "Море" на 12 месяцев, до 02.01.2015 г., а также продлены полномочия распорядителя имуществом ОАО "ФСК "Море" Марченко Р.В. до 02.01.2015.

Согласно п. 8.4.7 Устава ОАО "ФСК "Море" и п. 3.4 Положения о Председателе правления - Генеральном директоре ОАО "ФСК "Море" 07.04.2014 года издан приказ N 110/к "Об исполнении обязанностей", согласно которому в связи с временным отсутствием Председателя правления Остапенко С.Я. приступает к исполнению обязанностей Председателя правления - Генерального директора.

Истец в лице управляющего санацией Кривенко В.В. и распорядителя имуществом Марченко Р.В. считая, что приказ о возложении обязанностей Председателя правления - генерального директора на первого заместителя председателя правления, главного инженера Остапенко С.Я. издан в противоречие с положениями Устава и нарушает права и интересы общества, обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" со дня вступления в силу настоящего постановления на территории Республики Крым не применяется законодательство Украины, не исполняются решения Верховной Рады Украины и иных государственных органов Украины, принятые после 21.02.2014 года.

Регулирование процедуры банкротства со дня вступления Крыма и Севастополя в Российскую Федерацию производится по законодательству Российской Федерации о банкротстве. Определением суда от 04.12.2014 г. была введена процедура наблюдения в отношении ОАО ФСК "Море" г. Феодосия в соответствии с законодательством о банкротстве Российской Федерации. Кроме того, при рассмотрении указанного спора суд учитывает положения п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 г. об изменении места нахождения должника в процедуре банкротства.

Из материалов дела следует, что перерегистрация юридического адреса ОАО "ФСК "Море" была осуществлена в мае 2014 года после принятия постановления от 17.03.2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма", то есть после признания государственной собственности Украины, находящейся на день принятия постановления на территории Республики Крым, государственной собственностью Республики Крым.

В этой связи, суды обосновано пришли к выводу о том, что перерегистрируя общество в г. Киев в мае 2014 г., после вступления Крыма и Севастополя в Российскую Федерацию, истец фактически устранился от управления обществом, возник корпоративный конфликт, связанный с осуществлением руководства обществом. Данные действия можно квалифицировать в соответствии со ст. 10 ГК РФ как злоупотреблением правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С целью сохранения стабильной работы и имущества общества, в условиях самоустранения от управления обществом председателя правления Кривенко В.В., первый заместитель правления, согласно приказу от 07.04.2014 г. N 110/к, в соответствии с положениями устава, правомерно и в интересах общества возложил обязанности председателя правления на себя. Оспариваемый приказ не нарушает корпоративных прав и интересов ни акционеров, ни членов правления, ни общества, он был принят в соответствии с положениями Устава общества и в целях предотвращения возникновения убытков.

Доводы истца о нарушении его прав и законных интересов оспариваемым приказом, не нашли своего подтвеждения. Ссылка заявителя жалобы о том, что председатель правления Остапенко С.Я. осуществлял действия в ущерб интересам общества, не могут являться основанием для признания оспариваемого приказа незаконным, поскольку это является самостоятельным предметом спора.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1 и 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А83-3324/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Гриднев