Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 сентября 2015 г. N Ф10-2290/14 по делу N А35-4630/2013

г.Калуга

28 сентября 2015 г.

Дело N А35-4630/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.09.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Козеевой Е.М.
	Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от должника: от ООО "Промзерно": от ЗАО "Агрофирма Южная": от иных лиц, участвующих в деле:	Тобольцева К.В. - представитель (дов. от 12.05.2015); Световцев Н.Н. - конкурсный управляющий; Трофимов С.М. - представитель (дов. от 19.01.2015); Трофимов С.М. - представитель (дов. от 21.05.2015); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А35-4630/2013,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России, г. Москва, ОГРН 1047707030513, в лице УФНС России по Курской области 24.09.2014 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N КП01/02/13 от 15.02.2013, N КП02/02/13 от 15.02.2013, N КП02/02/13 от 15.02.2013, заключенных открытым акционерным обществом (далее - ОАО) "Сыродел", г.Рыльск Курской области, ОГРН 1024600742264, и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Курск-Молоко", г.Рыльск Курской области, ОГРН 1134632000194, а также - о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2015 (судья Е.Г. Китаева) в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 (судьи: Г.В. Владимирова, Т.Б. Потапова, Е.А. Безбородов) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, полагая, что доказал обстоятельства, установление которых необходимо для признания недействительными спорных сделок в соответствии с п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Считает, что спорные сделки совершены при злоупотреблении сторонами правом их заключения (ст.10 ГК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в части вывода об отсутствии установленных п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правовых оснований для признания недействительными спорных сделок в кассационной жалобе не оспаривается.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны представителем заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Конкурсный управляющий должника, представитель ООО "Промзерно" и ЗАО "Агрофирма Южная", возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ОАО "Сыродел" (продавец) и ООО "Курск-Молоко" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2013 N КП01/02/13, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора принадлежащее продавцу на праве собственности имущество согласно Приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора (объект недвижимости - здания, земельный участок).

Общая стоимость имущества, реализуемого по настоящему договору, составляет 26 640 907,29 руб., в том числе НДС 3 970 398,39 руб. (п.2.1 договора).

ОАО "Сыродел" (продавец) и ООО "Курск-Молоко" (покупатель) заключен договор от 15.02.2013 N КП02/02/13 купли-продажи транспортных средств, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора принадлежащие продавцу на праве собственности транспортные средства согласно Приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Общая стоимость имущества, реализуемого по настоящему договору, составляет 8 913 900 руб., в том числе НДС 1 359 747,46 руб. (п.2.1 договора).

ОАО "Сыродел" (продавец) и ООО "Курск-Молоко" (покупатель) был также заключен договор от 15.02.2013 N КП 03/02/13 купли-продажи товарно-материальных ценностей, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора принадлежащее продавцу на праве собственности имущество (товарно-материальные ценности) согласно Приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Общая стоимость имущества, реализуемого по настоящему договору, составляет 24 445 192,71 руб., в том числе НДС 3 728 927,70 руб. (п.2.1 договора).

Покупателем исполнены принятые на себя обязательства.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, уполномоченный орган сослался на то, что в результате совершения оспариваемых сделок должник фактически прекратил свою деятельность, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов. При этом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства.

Принимая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения заявленных арбитражным управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 2, 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии установленных нормами п.п.1,2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правовых оснований для признания недействительными спорных сделок.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что 13.06.2013 председатель ликвидационной комиссии ОАО "Сыродел" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО "Сыродел" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Определением арбитражного суда от 17.06.2013 возбуждено производство по делу.

Оспариваемые ФНС России сделки совершены 15.02.2013 - в течение трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При рассмотрении спора по существу судами установлено и не оспаривается в кассационной жалобе, что согласно данным налоговой декларации по налогу на имущество за 2012 год по состоянию на 01.01.2013 стоимость имущества открытого акционерного общества "Сыродел" составляла 16 501 884 руб.

Общая стоимость имущества ОАО "Сыродел" по оспариваемым договорам купли-продажи составила 60 000 000 руб., что в несколько раз превышает балансовую стоимость имущества должника.

Согласно налоговой декларации по НДС за 1 кв. 2013 год выручка от реализации товаров (работ, услуг) составила 70 861 000 руб., сумма НДС - 11 276 000 руб., налоговые вычеты составили 1 772 000 руб., итоговая сумма налога составила 9 612 000 руб.

Денежные средства, полученные от реализации имущества на основании спорных сделок были израсходованы ОАО "Сыродел" на погашение долгосрочного и краткосрочного кредита ОАО "Сбербанк России", погашение долгосрочного и краткосрочного займа перед ЗАО "Агрофирма "Южная", ООО "Межрегиональная агропромышленная компания", ООО "Зикар", на уплату краткосрочных и долгосрочных процентов, оплату поставщикам за товары (работы и услуги).

Судами установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок должник реализовал имущество по цене, значительно превышающей его балансовую стоимость, и направил полученные денежные средства на погашение кредиторской задолженности.

В абзаце 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Обоснованность вывода о цене, за которую было реализовано имущество в жалобе не оспаривается и опровергается ссылками на доказательства совершения спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом по результатам оценки имеющихся в деле доказательств, судами обоснованно указано на то, что факт наличия задолженности перед перечисленными уполномоченным органом контрагентами и ФНС России не является достаточным и объективным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а иных сведений, подтверждающих финансовое состояние должника на момент совершения оспариваемой сделки, в материалы дела представлено не было.

Довод ФНС России об увеличении размера имущественных требований после реализации на сумму 9 612 000 руб. в связи с неуплатой в бюджет НДС, правомерно признан несостоятельным, поскольку само по себе возникновение новых имущественных требований к должнику после совершения сделки не свидетельствует о наличии цели причинения вреда каким-либо лицам.

Учитывая обстоятельства реализации имущества на основании спорных сделок, а также то, каким образом должник распорядился полученными по ним денежными средствами, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для квалификации договоров от 15.02.2013 N N КП01/02/13, КП02/02/13, КП 03/02/13, как причиняющих вред кредиторам должника, а, следовательно, для вывода о наличии предусмотренного п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридического состава для признания подозрительных сделок должника недействительными.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что данные сделки совершены при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ) подлежат отклонению, поскольку в материалах дела не имеется доказательств достоверно подтверждающих, что договоры от 15.02.2013 N N КП01/02/13, КП02/02/13, КП 03/02/13, совершенны исключительно с намерением причинить вред другому лицу (в том числе, заявителю кассационной жалобы) или совершены при злоупотреблении правом в иных формах.

Вместе с тем, фактические обстоятельства, ссылками на которые обоснованы доводы кассационной жалобы о злоупотреблении правом были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую оценку. Правовых оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А35-4630/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Л.А. Канищева