Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2015 г. N Ф10-3516/15 по делу N А09-7561/2013

город Калуга

01 октября 2015 г.

Дело N А09-7561/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: Черняй Любовь Александровна	Венчиков Р.В. - представитель по доверенности от 17.01.2015;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Гетуновка" ОГРН 1053249535899 ИНН 3252001022	Завьялов В.В. - представитель по доверенности от 15.05.2015.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гетуновка" на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А09-7561/2013,

УСТАНОВИЛ:

Черняй Любовь Александровна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гетуновка" (далее - ООО "Гетуновка", общество) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Гетуновка" в размере 10 922 534 руб. 95 коп. (с учетом уточненных исковых требований).

В свою очередь, ООО "Гетуновка" предъявило к Черняй Л.А. встречный иск о признании незаконным получения статуса участника общества с ограниченной ответственностью.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.11.2014 (судья Блакитный Д.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Гетуновка" в пользу Черняй Л.А. взыскано 10 897 534 руб. 95 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Гетуновка". В удовлетворении остальной части исковых требований Черняй Л.А. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 (судьи Токарева М.В., Можеева Е.И., Дайнеко М.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Гетуновка" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением мирового судьи Стародубского судебного участка N 53 Брянской области от 19.12.2012 удовлетворены исковые требования Черняй Л.А.: за Черняй Л.А. признано право собственности на 1/2 долю в уставном капитале ООО "Гетуновка" номинальной стоимостью 25 000 руб.

Апелляционным определением Стародубского районного суда Брянской области от 11.03.2013 по делу N 11-7/2013 решение Стародубского судебного участка N 53 от 19.12.2012 оставлено без изменения.

В соответствии с вышеуказанными документами и заявления Черняй Л.А. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения о юридическом лице - ООО "Гетуновка", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Истец направила в адрес ООО "Гетуновка" заявление от 23.04.2013 о выходе из состава его участников и выплате ей действительной стоимости доли.

Ответчик исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли частично в размере 25 000 руб.

Полагая, что обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли Черняй Л.А. в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Черняй Л.А. частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО "Гетуновка" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом установлено, что заявление Черняй Л.А. от 23.04.2013 о выходе из состава участников ООО "Гетуновка" получено обществом 06.05.2013.

В этой связи, ответчик обязан выплатить Черняй Л.А. действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2012 (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества), не позднее 06.08.2013.

Право собственности Черняй Л.А. на 1/2 доли в уставном капитале ООО "Гетуновка" подтверждается вступившим в законную силу решением Стародубского судебного участка N 53 от 19.12.2012.

В соответствии с разъяснениям, данным в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству ответчика назначена экспертиза по делу, проведение которой поручено специалисту ООО "Деловое партнерство" Бурыкину Вячеславу Витальевичу.

В соответствии с заключением эксперта ООО "Деловое партнерство" Бурыкина В.В. от 13.06.2014 N 14714, действительная стоимость доли Черняй Л.А. в уставном капитале ООО "Гетуновка" по состоянию на 31.12.2012 составила 10 922 534 руб. 95 коп.

Также экспертом ООО "Деловое партнерство" Бурыкиным В.В. в суд апелляционной инстанции были представлены пояснения и ответы на вопросы сторон.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды дали обоснованную оценку экспертному заключению от 13.06.2014 N 14714 и содержащимся в нем выводом эксперта в совокупности с имеющимися в деле доказательствами по правилам статьи 71 Кодекса, в связи с чем заключение эксперта с учетом его пояснений, обоснованно признано достоверным и допустимым доказательством по делу.

Поскольку обществом произведена выплата действительной стоимости доли в пользу Черняй Л.А. в размере 25 000 руб., в пользу Черняй Л.А. подлежит взысканию 10 897 534 руб. 95 коп. действительной стоимости доли.

В этой связи суды правомерно пришли к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость действительной доли в размере 10 897 534 руб. 95 коп.

Ссылки заявителя жалобы на незаконность приобретения Черняй Л.А. статуса участника общества, обоснованно отклонены судом, поскольку в рассматриваемом случае на основании заявления Черняй Л.А. и вступившего в законную силу судебного акта были внесены изменения в сведения о юридическом лице - ООО "Гетуновка", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области по внесению указанных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "Гетуновка" в установленном законом порядке не оспорены и не признаны незаконными.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 11.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А09-7561/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов