Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 октября 2015 г. N Ф10-3859/15 по делу N А64-7702/2014

19 октября 2015 г.

Дело N А64-7702/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 19.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Нарусова М.М. Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Комитет по управлению имуществом Тамбовской области, г.Тамбов	не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом
от ответчика: Сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив "Сбытовик", с.Покрово-Пригородное, Тамбовского района от третьих лиц: открытое акционерное общество "Тамбовский областной земельный фонд", г.Тамбов открытое акционерное общество АКБ "Тамбовкредитпромбанк", г.Тамбов	не явились, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом не явились, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом не явились, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 по делу N А64-7702/2014,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом Тамбовской области (Комитет по управлению имуществом Тамбовской области, истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Сбытовик" (СПСК "Сбытовик", ответчик) с иском о возложении обязанности передать в собственность Тамбовской области в лице Комитета по управлению имуществом области объект незавершенного строительства лит. А., площадь застройки 1485,9 кв. м, инвентарный номер 4833/329, реестровый номер 68:29:000/001/4551/191в, расположенный по адресу: г. Тамбов, ул. Мичуринская, 191в, и о переводе на истца прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков N 294 от 31.10.2012, N 224 от 26.08.2013, N 123 от 12.04.2012, заключенным между Комитетом земельных ресурсов и землепользования Администрации города Тамбова и арендатором СПСК "Сбытовик".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тамбовский областной земельный фонд" и АКБ "Тамбовкредитпромбанк".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2015 в удовлетворении исковых требований Комитета по управлению имуществом Тамбовской области отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 решение Арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Заявитель обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, исковые требования Комитета по управлению имуществом Тамбовской области удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание суда округа стороны и третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Также в суд округа от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью ознакомления с дополнительными документами, поступившими от истца.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отложения судебного разбирательства в связи со следующим.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Во исполнение определения суда округа от 24.09.2015 о принятии кассационной жалобы к производству, от истца 09.10.2015 поступило распоряжение главы администрации Тамбовской области от 27.05.2015, подтверждающее полномочия представителя на подписание кассационной жалобы. Каких-либо документов по существу дела от истца не поступало, в связи с чем, учитывая изложенные требования закона и доводы СПСК "Сбытовик", основания для отложения судебного заседания суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.03.2012 между Акционерным коммерческим банком "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО) и Сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом "Сбытовик" заключен кредитный договор N 28-12, согласно которому, банк-кредитор обязуется предоставить ссудозаемщику кредит в сумме 49 000 000 руб. сроком погашения 06.03.2015 на строительство сельскохозяйственных рынков, а ссудозаемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, погасить полученный кредит, заплатить проценты и иные платежи, в сроки и на условиях, установленных настоящим договором (п. 1.1. договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 07.03.2012 N 28-12 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (залогодержатель) и Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области (залогодатель) 07.03.2012 заключен договор ипотеки N 28-12/3, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю недвижимого имущества, указанного в п. 1.2. договора, а именно 385/500 доли - здания административного, этажность 3, площадь 2 485,1 кв. м, инв. N 12277/А/329. Лит А назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер: 68-68-01/014/2008-758, адрес (местоположение) Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Кавалерийская, 7А., начальная продажная цена 54 840 420 руб.

Кроме того, в целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 07.03.2012 N 28-12 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (залогодержатель) и ООО "Дуэт-строй" (залогодатель) 07.03.2012 заключены договор N 28-12/1 залога движимого имущества юридического лица и договор ипотеки N 28-12/2, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю недвижимого имущества, указанного в п. 1.2. договора.

Также, в целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 07.03.2012 N 28-12, 17.06.2013 между АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (банк-кредитор) и ООО "Дуэт-БК" (поручитель) заключен договор поручительства N 28-12/09, согласно которому, поручитель обязуется перед банком-кредитором отвечать за исполнение СПСК "Сбытовик" (ссудозаемщик) полностью всех обязательств, вытекающих из кредитного договора N 28-12 от 07.03.2012 (п. 1 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.02.2014 по делу N А64-5942/2013 в пользу АКБ "Тамбовкредитпромбанк" (ОАО) с СПСК "Сбытовик" взыскана задолженность в размере 51 374 821 руб. 92 коп. Право на взыскание данных денежных средств было передано ОАО "Тамбовкредитпромбанк" по договору уступки права требования от 28.02.2014 открытому акционерному обществу "Тамбовский областной земельный фонд".

Кроме того, между Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области (который выступил залогодателем по договору ипотеки, заключенному в обеспечение исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору) и СПСК "Сбытовик" 07.03.2012 заключен Договор об обеспечении обязательств, по условиям которого заемщик (СПСК "Сбытовик") обязан исполнить обязательства перед кредитором (ОАО "Тамбовкредитпромбанк") по кредитному договору, либо осуществить замещение залога, предоставленного из состава имущества залогового фонда Тамбовской области, собственным имуществом или имуществом третьих лиц в срок до 06.03.2015 (п. 2.1. Договора).

Согласно п. 2.3. Договора об обеспечении обязательств, в случае неисполнения обязательств СПСК "Сбытовик" перед ОАО "Тамбовкредитпромбанк", Комитет вправе в судебном порядке обратить взыскание на любое имущество - как движимое, так и недвижимое, приобретенное СПСК "Сбытовик" за счет средств, полученных им от ОАО "Тамбовкредитпромбанк" по кредитному договору, путем признания в судебном порядке права государственной собственности Тамбовской области в отношении приобретенного заемщиком имущества, перешедшего в собственность кредитора в связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору.

Согласно кредитному договору, банк предоставил СПСК "Сбытовик" кредит на строительство сельскохозяйственных рынков. Так, по адресу: г. Тамбов, ул. Мичуринская, 191В, ответчиком начато возведение сельскохозяйственного рынка на кредитные средства. Строительство не завершено, получен технический паспорт на объект незавершенного строительства.

Данный объект возводился на земельных участках, переданных в аренду СПСК "Сбытовик" Комитетом земельных ресурсов и землепользования Администрации города Тамбова по договорам аренды N 294 от 31.10.2012, N 224 от 26.08.2013 и N 123 от 12.04.2012.

Поскольку обязательства СПСК "Сбытовик" перед Банком исполнены не были, Комитетом, на основании условий Договора, в адрес СПСК "Сбытовик" была направлена претензия N 03-03/1371 от 15.10.2014 с требованием о передаче в собственность Тамбовской области объекта незавершенного строительства и переводе прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков в течение 10 дней.

Данная претензия была оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Комитета по управлению имуществом Тамбовской области в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Предмет договора об обеспечении обязательств от 07.03.2012, являющегося основанием иска, согласован сторонами в п. 2.1. и заключается в том, что заемщик (СПСК "Сбытовик") обязан исполнить обязательства перед кредитором (ОАО "Тамбовкредитпромбанк") по кредитному договору N 28-12 от 07.03.2012, либо осуществить замещение залога, предоставленного из состава имущества залогового фонда Тамбовской области, собственным имуществом или имуществом третьих лиц в срок до 06.03.2015.

При этом в п. 2.3. Договора указано, что в случае неисполнения обязательств СПСК "Сбытовик" перед ОАО "Тамбовкредитпромбанк", Комитет вправе обратить взыскание на любое имущество - как движимое, так и недвижимое, приобретенное СПСК "Сбытовик" за счет средств, полученных им от ОАО "Тамбовкредитпромбанк" по кредитному договору, путем признания в судебном порядке права государственной собственности Тамбовской области в отношении приобретенного Заемщиком имущества, либо в судебном порядке требовать взыскания рыночной стоимости имущества, перешедшего в собственность Кредитора, в связи с неисполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору, указанному в пункте 1 Договора.

Данный Договор заключен Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области на основании Постановления Администрации Тамбовской области N 554 от 12.05.2010 "Об утверждении положения о залоговом фонде Тамбовской области", согласно п. 3.5 которого одновременно с заключением договора залога кредитуемая организация (в данном случае СПСК "Сбытовик") обязана в качестве гарантии выполнения обязательств перед кредитным учреждением заключить договор обязательного страхования риска невозврата кредита или иной договор об обеспечении обязательств, заключаемый в соответствии со ст. 329 ГК РФ (между Комитетом по управлению имуществом области и кредитуемой организацией), по которому кредитополучатель обязан высвободить объекты залогового фонда, заменив их на иное имущество, в установленный договором срок.

Таким образом, СПСК "Сбытовик" принял на себя обязательство обеспечить высвобождение объектов залогового фонда (обеспечительное обязательство Комитета перед Банком) в случае неисполнения своих же обязательств перед Банком.

Проанализировав условия договора об обеспечении обязательств от 07.03.2012, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что данный договор противоречит закону и является недействительным (ничтожным), исходя из положений ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Обеспечение обязательства любым из приведенных способов создает обязательственное правоотношение между кредитором и должником (или иным лицом, которое обеспечивает обязательство должника). Это обязательство особого рода. Его специфика состоит в дополнительном (акцессорном) характере по отношению к обеспечиваемому обязательству (главному, основному).

Залог представляет собой один из способов обеспечения исполнения обязательств, сущность которого заключается в том, что кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (п. 1 ст. 334 ГК в редакции, действовавшей на момент совершения сделки).

Таким образом, одна из основных целей залога заключается в том, чтобы к моменту, когда должник не исполнит свое обязательство, кредитор располагал реальной возможностью обратить взыскание на заложенное имущество. Залог как акцессорное обязательство, обеспечивающее основное обязательство, прекращается с завершением этого основного обязательства. Целью установления правил об акцессорности залога является необходимость предотвратить возможность двойного платежа: сначала - в пользу кредитора, а потом - в пользу лица, предоставившего обеспечение.

Из толкования норм закона, регулирующих обеспечение исполнения обязательств, в их совокупности следует, что обеспечение устанавливается по соглашению между сторонами основного обязательства, либо между кредитором и третьим лицом.

В договоре об обеспечении обязательств от 07.03.2012, в рамках которого заявлен настоящий иск, должник обязуется произвести замещение залога, в случае неисполнения им обязательств по кредитному договору, то есть, по сути, обеспечивает обязательства истца по обеспечению кредитного договора. Как правильно указал суд, данная конструкция договора об обеспечении обязательств противоречит приведенным положениям ГК РФ.

Ко всему прочему приведенные условия пунктов 2.1., 2.3. договора затрагивают права залогодержателя по основному обязательству, обладающего безусловными правами в отношении строго определенного предмета залога, а также права других залогодателей и поручителей, которые также вправе предъявлять требования к должнику в порядке статьи 365 ГК РФ.

Защита имущественных прав залогодателей, коим является истец в отношениях сторон, предусмотрена специальными нормами закона (ст. ст. 335, 365, 387 ГК РФ) и не может быть осуществлена иными не предусмотренными законом способами.

Кроме того, как установлено судом обращение на предмет залога по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 28-12/3 от 07.03.2012 не производилось.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2014 по делу N А64-489/2014 исковое заявление ОАО "Тамбовский земельный фонд" к Комитету по управлению имуществом Тамбовской области об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки N 28-12/3 от 07.03.2012 было оставлено без рассмотрения, взыскание на предмет залога произведено не было.

Указанное обстоятельство само по себе служит основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку в ином случае предполагается возможность безвозмездного приобретения прав истца на имущество ответчика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Наличие оснований приобретения права собственности на имущество в соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ подтверждается в суде определенными письменными доказательствами.

С учетом изложенного истцом не доказано наличие законных оснований, предусмотренных статьей 218 ГК РФ, для признания за ним права собственности на спорное имущество, равно как и наличие оснований для перевода прав и обязанностей по договорам аренды.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ч.1 п.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 по делу N А64-7702/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.М.Нарусов А.Н.Гриднев