Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2015 г. N Ф10-3389/15 по делу N А14-1641/2015

г. Калуга

21 октября 2015 г.

Дело N А14-1641/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н.
судей	Андреева А.В.
	Крыжской Л.А.
при участии в заседании: от временного управляющего ООО "ООЗК" Харланова А.Л. -
		представитель Потоцкий А.В. (доверенность от 25.05.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего ООО "Орловская объединенная зерновая компания" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2015 (судья Пименова Т.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (судьи Поротиков А.И., Щербатых Е.Ю., Ушакова И.В.) по делу N А14-1641/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агротех-Гарант" (далее - истец; г. Воронеж, ул. Ломоносова, 114/14; ИНН 3666110241, ОГРН 1033600152277) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орловская объединенная зерновая компания" (далее - ответчик, ООО "ООЗК"; (Орловская обл., Кромской район, пгт. Кромы, пер. Сидельникова, д. 14; ИНН 5752203905ОГРН 1145749010670) о взыскании 50 000 руб., в т.ч.: 45 000 руб. основного долга по договору от 28.03.2014 N 14хМт051, 5 000 руб. платы за пользование коммерческим кредитом за период с 03.04.2014 по 12.02.2015 гг.

Определением суда от 13.02.2015 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истец (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, в связи с чем просил взыскать с ответчика 6 398 242 руб. 70 коп. основного долга, 4 800 143 руб. 22 коп. платы за пользование коммерческим кредитом, а всего: 11 198 385 руб. 92 коп.

Суд первой инстанции принял уточнение требований, в связи с чем перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2015, требования истца удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение суда области оставлено без изменения, апелляционная жалоба временного управляющего - без удовлетворения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, временный управляющий ООО "ООЗК" Харланов А.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что взыскание задолженности, не оспоренной ответчиком, направлено на увеличение кредиторской задолженности ООО "ООЗК"; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы давности изготовления договора поставки; истцом не представлены доказательства наличия и возможности поставки товара в количестве, указанном в приложениях к договору и товарных накладных, получении товара ответчиком и отражении в бухгалтерском учете. Кроме того, считает, что договор заключен на невыгодных для должника условиях со ставкой коммерческого кредита в размере 0,3 % за каждый день просрочки исполнения.

В судебном заседании представитель временного управляющего ООО "ООЗК" Харланова А.Л. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

От ООО "Агротех-Гарант" в материалы дела поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 28.03.2014 ООО "Агротех-Гарант" (продавец) и ООО "Орловская объединенная зерновая компания" (покупатель) заключили договор N 14хМт051, в силу которого продавец обязался передать в собственность покупателя химические средства растений (далее - товар), покупатель, в свою очередь, взял на себя обязательство принять и оплатить указанный товар на условиях договора.

В Приложении от 28.03.2014 N 01 к указанному договору стороны согласовали поставку химических средств растений на общую сумму 13 032 315 руб.; в Приложении от 28.04.2014 N 02 была согласована поставка на сумму 1 202 659 руб. 50 коп.; Приложением от 30.04.2014 N 03 согласована поставка на сумму 222 000 руб.; Приложением от 06.05.2014 N 04 согласована поставка товара на сумму 252 180 руб.; в Приложении от 07.05.2014 N 05 - на сумму 1 006 200 руб.; Приложением от 10.06.2014 N 06 - на сумму 264 990 руб.

По товарным накладным от 07.05.2014 N ЦАг000065, от 29.04.2014N ЦАг000309, от 30.04.2014 N ЦАг000310, от 03.06.2014 N ЦАг000016, от 10.06.2014 N ЦАг000047, от 03.04.2014 N ЦАг000047, от 30.04.2014 N ЦАг000297, от 06.05.2014 N ЦАг000023, от 28.04.2014 N ЦАг000267 истец поставил ответчику товар на сумму 6 398 242 руб. 70 коп. Факт получения товара ответчик не оспорил.

Поскольку ответчик в установленные договором сроки не оплатил полученный товар, ООО "Агротех-Гарант" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 6 398 242 руб. 70 коп. основного долга и 4 800 143 руб. 22 коп. платы за пользование коммерческим кредитом за период с 03.04.2014 года по 12.02.2015 года.

Указанное требование истца рассмотрено судом первой инстанции, с учетом положений абз. 3 п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в общем исковом порядке.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 307-310, 486, 488, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными пунктах 12, 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что факт поставки истцом ответчику спорного товара подтверждается материалами дела и, не опровергнут временным управляющим соответствующими доказательствами, при этом судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство о назначении по настоящему делу экспертизы по установлению срока давности выполнения реквизитов документов, поименованных в названном ходатайстве.

Приложениями N N 01-06 к договору от 28.03.2014 N 14хМт051 предусмотрен полный расчет за полученный товар в срок до 15.11.2014 года.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате товара ответчиком в дело не представлено.

Таким образом, суды, установив, что истцом представлены доказательства в подтверждение своих доводов о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика основного долга в заявленной истцом сумме.

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 12, 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что согласно ст. 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю либо оплата товара в рассрочку, а покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, покупатель в соответствии с п. 4 ст. 488 ГК РФ обязан уплатить проценты на сумму, уплата которой просрочена, в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи.

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (п. 4 ст. 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (ст. 823 ГК РФ).

Как установлено судами, в силу п. 2.7 договора от 28.03.2014 N 14хМт051 в том случае, если по настоящему договору покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), который, если не оговорено настоящим договором, является для покупателя беспроцентным.

Пунктом 6.1 договора от 28.03.2014 N 14хМт051 установлено в случае, если покупатель нарушит сроки оплаты товара, указанного в Приложениях к настоящему договору и переданного на условиях коммерческого кредита, стороны договорились считать положения пункта 2.7 настоящего договора в части определения беспроцентного размера платы за пользование коммерческим кредитом не действующим, а Покупатель обязан заплатить Продавцу за пользование коммерческим кредитом (ч. 4 ст. 488 ГК РФ) плату в размере 0,3 % за каждый календарный день просрочки платежа, на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара с момента отгрузки до наступления фактической оплаты по договору.

Истцом в материалы дела представлен расчет платы за пользование коммерческим кредитом в сумме 4 800 143 руб. 22 коп. за период с 03.04.2014 по 12.02.2015 гг. в соответствии с официальным курсом ЦБ России на день списания (взыскания) денежных средств.

Указанный расчет судами проверен и признан обоснованным.

Временный управляющий ООО "ООЗК" ссылается на то, что спорный договор, заключенный между истцом и ответчиком, является недействительной сделкой, о чем свидетельствует включение в данный договор условия о плате за коммерческий кредит в размере 0,3 % за каждый календарный день просрочки платежа, являющимся чрезмерным, по мнению заявителя. Заявитель полагает, что в таком случае со стороны истца имеет место злоупотребление правом.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен указанный довод по следующим мотивам.

Принимая во внимание положения ст. 431 ГК РФ, исходя из буквального содержания условий спорного договора, суды пришел к выводу о том, что стороны при заключении договора предусмотрели передачу товара на условиях коммерческого кредита.

Заключая договор (статьи 420, 421 ГК РФ), ответчик знал, исходя из состояния своей финансово-хозяйственной деятельности, о том, сможет ли он своевременно оплатить поставляемый товар, либо он воспользуется коммерческим кредитом, условия о предоставлении которого согласованы сторонами в спорном договоре. Следовательно, использование коммерческого кредитования в качестве инструмента расчета между сторонами было поставлено исключительно в зависимость от волеизъявления ответчика.

При изложенных обстоятельствах в их совокупности требования истца о взыскании 6 398 242 руб. 70 основного долга и 4 800 143 руб. 22 коп. платы за пользование коммерческим кредитом обоснованно удовлетворены судами, исходя из представленных истцом доказательств и отсутствии возражений ответчика.

Между тем, в качестве одного из доводов жалобы временный управляющий указал на бездействие ответчика, выразившемся в непредставлении возражений на исковые требования, не явке в судебное заседание, не принятии мер по снижению чрезмерной ставки коммерческого кредита, с целью увеличении кредиторской задолженности.

Оценив указанные доводы жалобы, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2015 по заявлению ООО "Каргилл" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А48-5865/2014 в отношении ООО "Орловская объединенная зерновая компания". Определением суда от 10.03.2015 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Харланов А.Л.

В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу ст. 71 Закона о банкротстве, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст. 71 указанного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из информации по делу N А48-5865/2014, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в рамках дела о банкротстве ответчика, ООО "Агротех-Гарант" заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "ООЗК" задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору от 28.03.2014 N 14хМт051.

Учитывая изложенные нормы и разъяснения, временный управляющий должника и его кредиторы, вправе в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении требований ООО "Агротех-Гарант" заявлять возражения, ходатайства об истребовании доказательств, о назначении экспертизы и т.д.

Таким образом, оценив в совокупности доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суды, правильно установили существенные для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Агротех-Гарант".

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А14-1641/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская