Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 октября 2015 г. N Ф10-2831/15 по делу N А68-6740/2014

г. Калуга

30 октября 2015 г.

Дело N А68-6740/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Козелкина И.И.
	Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от ОАО "Ростелеком"	представитель не явился, извещен надлежаще;
от Межрайонного ОСП по ИОИП УФССП по Тульской области	представитель не явился, извещен надлежаще;
от ООО "ТПК "Тройка"	Еремина С.А. (дов. от 01.04.2015);
от ООО "ТРЦ Детский"	Еремина С.А. (дов. от 01.09.2015);
от ООО "Тройка-Посад"	Еремина С.А. (дов. от 01.09.2015);
от ООО "Нео"	представитель не явился, извещен надлежаще;
от ООО "Найт"	представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТПК "Тройка", г. Тула, на определение Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А68-6740/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (далее - ОАО "Ростелеком", истец), г. Санкт - Петербург, ОГРН 1027700198767, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Тройка" (далее - ООО "ТПК "Тройка", ответчик), г. Тула, ОГРН 1047100774753, о взыскании 14 071 руб. 27 коп. долга.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.09.2014 исковые требования удовлетворены.

ОАО "Ростелеком" в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражным судом Тульской области выдан исполнительный лист.

Постановлением судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Тульской области 27.11.2014 на основании указанного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство.

По состоянию на 16.01.2015 решение суда не было исполнено и судебный пристав-исполнитель межрайонного ОСП по ИОИП обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве - должника (ответчика) ООО "ТПК "Тройка" на правопреемников - ООО "Нео", ООО "Найт", ООО "Тройка-Посад", ООО "ТРЦ Детский", ООО "ТПК "Тройка".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2015 (судья Егураева Н.В.) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 (судьи Тимашкова Е.Н., Капустина Л.А., Рыжова Е.В.) определение Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением и постановлением, ООО "ТПК "Тройка" подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "ТПК "Тройка", ООО "ТРЦ Детский", ООО "Тройка-Посад" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО "Ростелеком", Межрайонного ОСП по ИОИП УФССП по Тульской области, ООО "Нео", ООО "Найт" надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

В силу ч.1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ч.1 ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В соответствии с ч.3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно п.1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу п.4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период реорганизации общества, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Аналогичные положения содержатся в пунктах 1,2 ст. 51 и пунктах 1, 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В подтверждение реорганизации юридического лица ООО "ТПК "Тройка" ссылалось на выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТПК "Тройка", из которой усматривается внесение в июне 2014 года сведений о реорганизации ООО "ТПК "Тройка" путем выделения ООО "Нео", ООО "Найт", ООО "Тройка-Посад" и ООО "ТРЦ Детский".

В обоснование своих возражений на заявление о процессуальном правопреемстве ООО "ТПК "Тройка" представило в материалы дела копии разделительного баланса ООО "ТПК "Тройка", акта передачи ООО "Найт" кредиторской задолженности, имеющейся у ООО "ТПК "Тройка" перед ОАО "Ростелеком", в сумме 18 988 руб. 21 коп., сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Найт" и ООО "ТПК "Тройка", расписку в получении документов, представленных в налоговый орган при государственной регистрации в качестве юридического лица ООО "Найт", протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ТПК "Тройка" от 30.01.2014, на котором было принято решение о реорганизации последнего, извещения о проводимой реорганизации ООО "ТПК "Тройка", в связи с чем, по мнению последнего, замена ответчика по настоящему делу должна быть произведена на его правопреемника - ООО "Найт", поскольку ему передана задолженность ответчика перед истцом.

Согласно разделительному балансу, утвержденному общим собранием участников ООО "ТПК "Тройка" 30.01.2014, ООО "ТПК "Тройка" передает, а создаваемые общества принимают права и обязанности последнего. При этом по строке 15201 - задолженность перед поставщиками и подрядчиками в размере 121 672 000 руб., а также по строке 15208 (прочие кредиторы) в сумме 22 334 000 руб. и по строке 15202 (покупатели и заказчики) в сумме 1 665 000 руб. перешла к ООО "Найт".

Из анализа разделительного баланса суды сделали вывод о том, что при реорганизации ООО "ТПК "Тройка" внеоборотные активы в размере 91 379 000 руб., 90 828 000 руб. и 28 803 000 руб. были распределены между ООО "ТРЦ Детский", ООО "Тройка посад" и ООО "ТПК "Тройка" соответственно. ООО "Найт" и ООО "Нео" внеоборотные активы не передавались.

Судами установлено, что ООО "Найт" были переданы оборотные активы ООО "ТПК "Тройка" на сумму 146 784 000 руб., в том числе товары и продукция для перепродажи и дебиторская задолженность, а также пассивы на аналогичную сумму, которые составляют краткосрочные и долгосрочные обязательства, в том числе займы, кредиты и прочие долговые обязательства. При этом уставный капитал ООО "Найт" составляет 10 000 руб.

Поскольку в разделительном балансе не указано, по какому обязательству от реорганизуемого юридического лица выделившимся юридическим лицам передана задолженность, в частности перед истцом, суды сделали вывод о том, что в этой связи не представляется возможным идентифицировать задолженность, взысканную в рамках дела N А68-6740/2014. Приложение к разделительному балансу с расшифровками по его строкам переданных прав и обязанностей как к ООО "Найт", так и к остальным выделившимся юридическим лицам, ООО "ТПК "Тройка" не представлено.

Суды указали также, что представленный ООО "ТПК "Тройка" акт передачи кредиторской задолженности (выписка из приложения к разделительному балансу) не заверен печатью ООО "ТПК "Тройка", не подписан ни представителем ООО "ТПК "Тройка", ни представителем ООО "Найт".

Из письма межрайонной ИФНС России N 3 по Рязанской области от 26.03.2015 N 2.5-06/04109 следует, что согласно расписке в получении документов, представленных при регистрации юридического лица - ООО "Найт", передаточный акт в регистрационном деле отсутствует.

Как усматривается из материалов дела, судом первой инстанции неоднократно предлагалось ООО "ТПК "Тройка" представить доказательства передачи спорной задолженности ООО "Найт" при реорганизации общества либо прав и обязанностей по договору оказания услуг, заключенному ООО "ТПК "Тройка" с ОАО "Ростелеком", указать строку разделительного баланса, содержащую данные сведения в отношении задолженности перед истцом, и расшифровку по этой строке, а также представить на обозрение суда оригинал акта передачи кредиторской задолженности.

Однако ООО "ТПК "Тройка" указанные доказательства суду не представило.

Исследовав и оценив материалы дела, суды пришли к выводу о том, что должник не представил доказательств, подтверждающих фактическую передачу обязательств, имеющихся у него перед истцом, ООО "Найт", представленные ответчиком документы не позволяют определить правопреемника по обязательству ООО "ТПК "Тройка" перед ОАО "Ростелеком", в том числе в части взысканных судебных расходов.

Согласно п.5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения, как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных судебным приставом-исполнителем требований.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и доводы сторон, в том числе приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п.1 ч.1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А68-6740/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

И.И. Козелкин М.В. Шильненкова