Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 ноября 2015 г. N Ф10-3088/14 по делу N А36-246/2013

г. Калуга

5 ноября 2015 г.

Дело N А36-246/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Крыжской Л.А. Савиной О.Н.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ОАО) от конкурсного управляющего ООО "ФАЭТОН" Сердюкова Ю.В. от иных лиц, участвующих в деле	Упшинский Д.В. - представитель, доверенность N 486 от 18.09.2014 сроком на 3 года Сердюков Ю.В. - паспорт Лыжин С.В. - представитель, доверенность от 11.08.2015 сроком на 3 года не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ОАО), г.Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 (судья Тетерева И.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Седунова И.Г.) по делу N А36-246/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" (далее - ООО "ФАЭТОН", должник) в лице ликвидатора Свинцовой О.А. обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО "ФАЭТОН" несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2013 ООО "ФАЭТОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224 - 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство ликвидируемого должника), конкурсным управляющим утвержден Сердюков Ю.В., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

КБ "Юниаструм Банк" (ООО) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании решения организатора торгов о признании торгов несостоявшимися недействительным, признании торгов недействительными и признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов.

ООО "ИнтерКомпани" и Степанян А.А. тоже обратились в арбитражный суд области с аналогичными требованиями.

Определением суда от 07.10.2014 заявления КБ "Юниаструм Банк", ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. о признании недействительным решения о признании торгов несостоявшимися, признании торгов недействительными и признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов, объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А36-246/2013.

02.12.2014 представитель КБ "Юниаструм Банк" (ООО) в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным решение о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО) несостоявшимися; признать недействительным решение организатора торгов о допуске ООО "Спецмаш" к участию в открытых торгах в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО); признать открытые торги в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), недействительными; признать договор, заключенный с единственным участником торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), недействительным.

ООО "ИнтерКомпани", уточнив предмет требований, на основании статьи 49 АПК РФ, просило признать недействительным решение о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "Фаэтон", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), несостоявшимися, признать открытые торги в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), недействительными, а также признать недействительным договор, заключенный с единственным участником торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 в удовлетворении требований КБ "Юниаструм Банк" (ООО), ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 определение суда области от 04.02.2015 оставлено без изменения.

КБ "Юниаструм Банк" (ООО), ссылаясь на незаконность и необоснованность указанных судебных актов, обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по спору новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неполное исследование судами обстоятельств дела, которые могли повлиять на вывод судов в отношении законности проведенных конкурсным управляющим ООО "ФАЭТОН" торгов по реализации имущества, находящегося в залоге у банка.

В судебном заседании представитель КБ "Юниаструм Банк" (ООО) Упшинский Д.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Конкурсный управляющий Сердюков Ю.В. и его представитель Лыжин С.В. просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность. Пояснили, что с дополнениями к кассационной жалобе знакомы и дополнительного времени для подготовки и изложения своей правовой позиции по жалобе Банка им не требуется.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя Банка, конкурсного управляющего и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "ФАЭТОН" Сердюковым Ю.В., являющимся организатором торгов, было размещено информационное сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника.

Из сообщения N 29980 следует, что прием заявок на участие в торгах начинается с 25.06.2014 и заканчивается 30.07.2014 в 23 час. 45 мин., дата проведения торгов - 06.08.2014.

24.07.2014 на сайте электронной площадки опубликована заявка N 39841-ИД на участие в торгах от имени Степаняна А.А., в которой в графе сведения о заинтересованности указано - "отсутствуют".

25.07.2014 на сайте электронной площадки опубликована заявка N 39888-ИД на участие в торгах от имени ООО "ИнтерКомпани", в которой в графе сведения о заинтересованности указано - "такие сведения отсутствуют".

29.07.2014 на сайте электронной площадки опубликована заявка N 40080-ИД на участие в торгах от имени ООО "Спецмаш", в которой в графе сведения о заинтересованности указано - "Какая-либо заинтересованность отсутствует. В капитале заявителя конкурсный управляющий, СРО не участвуют".

Из протокола об определении участников торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 01.08.2014 следует, что Степанян А.А. и ООО "ИнтерКомпани" не были допущены к участию в торгах по причине того, что в их заявках отсутствуют сведения о наличии или отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности.

К участию в торгах допущено только ООО "Спецмаш".

Протоколом от 01.08.2014 организатор торгов признал торги несостоявшимися в связи с допуском к торгам только одного участника, заключив с ним договор купли-продажи имущества, являющегося предметом залога Банка.

Залоговый кредитор КБ "Юниаструм Банк" (ООО), а также ООО "ИнтерКомпани" и Степанян А.А., ссылаясь на незаконность действий организатора торгов по отклонению заявок ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. на участие в торгах, обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Исследовав доводы сторон и представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п.п. 5.2, 5.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суды исходили из того, что заявки Степаняна А.А. и ООО "ИнтерКомпани" на участие в торгах правомерно были отклонены конкурсным управляющим как организатором торгов, поскольку не содержали надлежащей информации о том, имеется ли у них заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему, а также информации о характере этой заинтересованности.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций постановлены при неполном исследовании фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть признаны законными и обоснованными.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Исходя из буквального толкования названной нормы, продажа имущества должника осуществляется по цене, установленной оценщиком и утвержденной судом.

Как пояснил в суде кассационной инстанции представитель Банка, и не оспаривалось стороной конкурсного управляющего, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции возникал вопрос о правомерности установления начальной продажной цены заложенного имущества. В частности, Банк, оспаривая торги, указывал на его несогласие с установленной ценой в размере 59 018 400 руб.; ссылался на обжалование им судебных актов в части установления начальной продажной цены залогового имущества в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции конкурсным управляющим ООО "ФАЭТОН" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению ООО "Юниаструмбанк" до рассмотрения по существу кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 (т.3 л.д.69). В обоснование ходатайства конкурсный управляющий ссылался на невозможность рассмотрения настоящего заявления до разрешения другого дела, указывая, что "возможная отмена судебных актов об установлении начальной продажной цены имущества и утверждении Положения о порядке продажи имущества предопределит рассмотрение заявлений об оспаривании торгов".

В материалы дела была представлена копия определения Арбитражного суда Центрального округа от 07.08.2014 о принятии к производству кассационной жалобы КБ "Юниаструмбанк" (ООО) на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014.

Однако определением от 28.08.2014 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору о признании торгов недействительными судом первой инстанции было отказано.

В кассационной жалобе (дополнениях) Банк отмечает, что на момент вынесения определения суда по настоящему спору от 04.02.2015 уже было принято и представлено в материалы настоящего обособленного спора постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2014, в соответствии с которым определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу N А36-246/2013 в части утверждения начальной продажной цены заложенного имущества были отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Представитель Банка пояснил, что торги оспаривались им и по тому основанию, что установленная начальная продажная цена недвижимого имущества не соответствовала рыночной.

По мнению суда кассационной инстанции, при рассмотрении настоящего спора суду во избежание правовой неопределенности и возникновения конкуренции судебных актов надлежало учитывать в совокупности все обстоятельства, которые могли повлиять на вывод суда о правомерности торгов.

Отказ в признании торгов и договора купли-продажи недействительными привел к их легализации, несмотря на наличие судебного акта, отменившего утверждение начальной продажной цены заложенного имущества в размере 59 018 400 руб.

Суд первой инстанции не исследовал вопрос, касающийся установления начальной продажной цены выставленного на торги имущества должника, несмотря на наличие соответствующих доводов Банка и конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции данный вопрос также оставил без внимания, в то время как в апелляционной жалобе Банка были приведены доводы о том, что имущество должника реализовано на торгах по цене, установленной в судебных актах, которые впоследствии отменены судом кассационной инстанции.

Тот факт, что в ходе рассмотрения обособленного спора Банк не представил письменного уточнения оснований заявленных им требований, не исключает обязанности суда установить в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для дела и в порядке части 2 статьи 71 АПК РФ дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

В рассматриваемом случае сложилась ситуация, при которой признаны действительными торги по продаже недвижимого имущества ООО "ФАЭТОН" по цене 59 018 400 руб., установленной на основании судебных актов, отмененных впоследствии постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2014, новый судебный акт об утверждении начальной продажной цены заложенного имущества с учетом указаний, данных в постановлении суда кассационной инстанции, отсутствует. Таким образом, постановление суда округа от 02.10.2014 не исполнено, имеет место конкуренция судебных актов.

В силу изложенного, определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, принять новый законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А36-246/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Крыжская О.Н. Савина