Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 ноября 2015 г. N Ф10-3764/15 по делу N А48-948/2013

город Калуга

11 ноября 2015 г.

Дело N А48-948/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскй Л.А.,
судей		Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	Случевский А.М. - представитель конкурсного управляющего ЗАО "Успенское" Парфенова О.В., доверенность от 28.09.2015; Глыбин Д.И. - представитель УФНС России по Орловской области, доверенность N 13-45/16692 от 31.07.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Успенское" Парфенова О.В. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу N А48-948/2013,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда Орловской области от 25.03.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Успенское" (далее - ЗАО "Успенское", должник) по заявлению ОАО "Новая жизнь" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Парфенов О.В.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2014 ЗАО "Успенское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов О.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ЗАО "Успенское" Парфенов О.В. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании договора займа N 2 от 02.06.2014, заключенного между ООО "Альтернатива" и ЗАО "Успенское", недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, мотивируя заявленное требование тем, что оспариваемая сделка совершена в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего и привела к преимущественному удовлетворению требований ООО "Альтернатива" перед другими кредиторами.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2015 производство по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Успенское" Парфенова О.В. прекращено в связи с отказом конкурсного управляющего от заявления о признании сделки недействительной.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение суда области от 20.02.2015 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО "Успенское" Парфенов О.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное постановление, оставив в силе определение суда области о прекращении производства по заявлению о признании сделки недействительной.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражных судов Орловской и Курской областей, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа с доводами жалобы не согласен, считает апелляционное постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ конкурсного управляющего должника от заявления не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поскольку в рамках настоящего дела оспаривается сделка, по которой имущество должника не передавалось, а наоборот, должником были получены от ответчика денежные средства в значительном размере (1,0 млн. руб.), в связи с чем посчитал возможным принять отказ конкурсного управляющего должника от заявления об оспаривании сделки, производство по заявлению прекратить.

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя определение суда области, апелляционная коллегия пришла к правильному выводу о том, что оснований для принятия отказа конкурсного управляющего от заявления об оспаривании сделки и прекращения производства по заявлению у суда первой инстанции в силу п. 5 ст. 49 АПК РФ не имелось, исходя при этом из следующего.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Альтернатива" (заимодавец) и ЗАО "Успенское" (заемщик) заключен договор займа N 2 от 02.06.2014, в соответствии с которым должнику в срок до 02.10.2014 предоставляется заём в сумме 1 000 000 руб. Срок действия договора - до 30.12.2015.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что во исполнение настоящего договора заимодавец перечисляет 1 000 000 руб. в адрес ОАО "ВЭБ-лизинг" за услуги по финансовой аренде (лизингу) по договору финансовой аренды (лизинга) N Р13-22106-ДЛ от 30.08.2013.

Суд апелляционной инстанции, установив, что оспариваемый договор займа N 2 заключен между ЗАО "Успенское" и ООО "Альтернатива" после введения в отношении должника процедуры наблюдения (25.03.2014), в результате чего ООО "Альтернатива" получило право требования 1 000 000 руб. с ЗАО "Успенское", принимая во внимание положения п. п. 1, 2 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснения, содержащиеся в п. п. 10, 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правомерно счел, что ОАО "ВЭБ-лизинг" могло получить преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами ЗАО "Успенское", задолженность перед которыми имелась у должника на дату заключения оспариваемого договора (02.06.2014), - ОАО "Новая жизнь", ОАО "Росагролизинг", ООО "Терминал-Регион", ООО "Агро Эксперт Груп", ОАО "Сбербанк России". Все требования указанных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, как верно указано судом апелляционной инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в связи с чем есть основания полагать, что ОАО "ВЭБ - лизинг" получило преимущественное удовлетворение своих требований, что в свою очередь повлекло нарушение прав иных кредиторов.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), исключительно с согласия временного управляющего. Конкурсный управляющий Парфенов О.В. в заявлении об оспаривании сделки указал, что, будучи временным управляющим, согласия на заключение договора N 2 от 02.06.2014 с ООО "Альтернатива" руководителю ЗАО "Успенское" не давал.

В соответствии с п. "д" информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго п. 1 ст. 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Данная цель достигается конкурсным управляющим посредством формирования конкурсной массы и ее реализации, что предусмотрено ст. ст. 67, 110, 129, 130, 139 Закона о банкротстве.

Из содержания ст. ст. 59, 131 и 142 Закона о банкротстве следует, что погашение расходов на проведение процедур банкротства, а также удовлетворение требований кредиторов происходит за счет денежных средств, вырученных от реализации конкурсной массы, следовательно, кредиторы должника (в т.ч. и уполномоченный орган) заинтересованы в наибольшем удовлетворении требований, предъявленных к должнику в установленном законом порядке.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у суда области отсутствовали основания для принятия отказа конкурсного управляющего от заявления об оспаривании сделки и прекращения производства по заявлению в силу п. 5 ст. 49 АПК РФ, в связи с чем правомерно признал обоснованной и подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу уполномоченного органа, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемым судебным актом.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, коснувшись вопроса о преимущественном удовлетворении ОАО "Вэб-лизинг" своих требований, судом округа отклоняется по следующим основаниям. Пунктом 2.1 оспариваемого договора займа предусмотрено, что во исполнение настоящего договора заимодавец перечисляет 1 000 000 руб. в адрес ОАО "ВЭБ-лизинг" за услуги по финансовой аренде (лизингу) по договору финансовой аренды (лизинга) N Р13-22106-ДЛ от 30.08.2013. В связи с необходимостью проверки реальности договора займа при его оспаривании, судом в обязательном порядке подлежат оценке действия сторон в рамках договора лизинга.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого апелляционного постановления, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу N А48-948/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева