Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2015 г. N Ф10-3458/15 по делу N А36-5915/2014

г. Калуга

18 ноября 2015 г.

Дело N А36-5915/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Солодовой Л.В. Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: Глава крестьянского (фермерского) хозяйства "Пантелеев и сыновья" Пантелеев Василий Петрович, с.Казино, Задонского района, Липецкой области	не явились, извещены надлежащим образом
от ответчиков: открытое акционерное общество "Липецккомплекс", с.Ленино, Липецкого района, Липецкой области Мелконян Степан Антонович, г.Москва	не явились, изещены надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Главы крестьянско-фермерского хозяйства "Пантелеев и сыновья" Пантелеева Василия Петровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А36-5915/2014,

УСТАНОВИЛ:

Пантелеев Василий Петрович (далее - глава К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" Пантелеев В.П., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Липецккомплекс" (далее - ОАО "Липецккомплекс", ответчик) и Мелконяну Степану Анатольевичу (далее - Мелконян С.А., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 06.05.2011 и аннулировании записи регистрации N 1-01-42477-А-ОО2D.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, заявитель обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

В заседание суда кассационной инстанции стороны не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Липецккомплекс" зарегистрировано 24.07.1997 за основным государственным регистрационным номером 1024800689836.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Липецккомплекс" по состоянию на 22.12.2014 К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" являлось владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Липецккомплекс" в количестве 10 750 штук, регистрационный номер выпуска: 1-01-42477-А, номинальной стоимостью 1 рубль.

Также, из материалов дела следует, что 28.01.2011 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Липецккомплекс" принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки (протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.01.2011).

Советом директоров указанного общества 24.02.2011 утверждено решение о выпуске ценных бумаг (протокол N 10 от 24.02.2011).

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮЗР) N 54-11-179 от 14.03.2011 зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО "Липецккомплекс" с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-42477-А-002D.

В соответствии с условиями дополнительной эмиссии размещение дополнительных акций осуществлялось в два этапа.

Согласно реестру заказных писем от 15.03.2011, а также согласно объявлению в Липецкой газете N 49 16.03.2011 ОАО "Липецккомплекс" направило всем акционерам уведомления о начале первого этапа эмиссии акций.

Между ОАО "Липецккомплекс" и главой К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" Пантелеевым В.П. 07.04.2011 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого главе К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" Пантелееву В.П. продано 7 200 акций дополнительного выпуска по цене 2 руб. 96 коп. на общую сумму 21 312 руб.

Согласно реестру заказных писем от 04.05.2011, а также согласно объявлению в Липецкой газете N 49 05.05.2011 ОАО "Липецккомплекс" уведомило акционеров об окончании первого этапа эмиссии и начале второго этапа дополнительной эмиссии.

В ОАО "Липецккомплекс" 06.05.2011 поданы заявки о приобретении акций дополнительного выпуска, оставшихся неразмещенными на первом этапе размещения и перешедших на второй этап размещения, от акционеров Мелконяна С.А. в количестве 26 535 акций и Куликова И.А. в количестве 34 941 акция.

В этот же день с ними заключены договоры купли-продажи акций.

В ОАО "Липецккомплекс" 11.05.2011 поступила заявка от главы К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" Пантелеева В.П.

Письмом N 196 от 17.05.2011 истцу отказано в приеме заявки на приобретение обыкновенных именных акций в связи с тем, что все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Липецккомплекс" дополнительного выпуска уже были размещены.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 06.05.2011, заключенный между ОАО "Липецккомплекс" и Мелконяном С.А., является недействительным, поскольку при его заключении нарушено право главы К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" Пантелеева В.П. на участие в приобретении акций, последний обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

По мнению истца при совершении сделки по продаже акций ответчика было нарушено его преимущественное право на приобретение акций ответчика пропорционально имеющимся у него акциям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований главы К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" Пантелеева В.П в связи с пропуском срока исковой давности, а также в связи с тем, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Исходя из положений ст.ст.166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды указали, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Проанализировав положения ст.ст.195, 196, п.1 ст.197 ГК РФ, суды указали, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно положениям п.10 ст.26 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") сделка, совершенная в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску Банка России или регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Срок исковой давности для признания этой сделки недействительной составляет шесть месяцев с момента ее совершения. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С рассматриваемым иском глава К(Ф)Х "Пантелеев и сыновья" Пантелеев В.П. обратился в арбитражный суд области - 26.10.2014, то есть за пределами срока исковой давности. Срок исковой давности о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06.05.2011 между Мелконяном С.А. и ОАО "Липецккомплекс" истек 06.12.2011 и восстановлению не подлежит.

Доказательств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности либо приостановлении течения срока давности, заявителем в суд округа не представлено.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, само по себе является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не учтены положения ст.200 ГК РФ, определяющие начало срока исковой давности, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае срок исковой давности предъявления данного требования сокращенный, а именно шесть месяцев с момента совершения сделки, на что прямо указано в ФЗ "О рынке ценных бумаг". При этом, срок исковой давности в целях обеспечения стабильности гражданского оборота восстановлению не подлежит.

Судом апелляционной инстанции также отклонен довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты получения им ответа в июле 2014 года от ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что истец направил заявку на приобретение акций в ОАО "Липецккомплекс" 11.05.2011. Письмом N 196 от 17.05.2011 истцу было отказано в приеме заявки на приобретение обыкновенных именных акций. В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец располагал информацией о наличии спорных правоотношений с мая 2011 года, однако, не предпринял мер по выяснению обстоятельств того, кому произошло отчуждение акций, а также по оспариванию договора в срок, установленный п.10 ст.26 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Ссылки подателя кассационной жалобы на то, что он узнал об оспариваемой сделке при рассмотрении другого гражданского дела по его иску о признании права собственности, не могут быть приняты, поскольку заявитель не представил доказательств и не указывает когда непосредственно и при каких обстоятельствах ему стало известно о договоре (в рамках какого конкретного дела, в каком судебном заседании).

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание договора купли-продажи ценных бумаг от 06.05.2011, заключенного между Мелконяном С.А. и ОАО "Липецккомплекс" в период дополнительной эмиссии акций, что согласно п.2 ст.199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции было неправомерно отказано в удовлетворении исковых требований в связи с ненадлежащим способом защиты права, был предметом исследования суда первой инстанции, о чем судом дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Иных доводов, которым судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка, кассационная жалоба не содержит, доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ч.1 п.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А36-5915/2014, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Солодова Л.В.Леонова