Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 ноября 2015 г. N Ф10-4147/15 по делу N А62-4349/2014

г. Калуга

23 ноября 2015 г.

Дело N А62-4349/2014

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Чаусовой Е.Н.
Судей	Ермакова М.Н.
	Радюгиной Е.А.
При участии в заседании:
от ООО Торговый дом "Техснаб" (ОГРН 1127453003094, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Вайнера, д.21А, оф.8)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от ООО "Элитис" (ОГРН 1026701433989, г. Смоленск, ул. Октябрьской Революции, д.9, корп.2)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу ООО "Элитис" в лице временного управляющего Глазова М.С. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2015 г. (судья Савчук Л.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 г. (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А62-4349/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибалторг" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элитис" о взыскании денежных средств в размере 516778524 руб. 91 коп. (с учетом уточненных требований).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.01.2015 г. на основании соглашения об уступке права требования долга от 03.10.2014 г., заключенным между ООО "Сибалторг" и ООО "Торговый дом "Техснаб", произведена замена истца - ООО "Сибалторг" на правопреемника - ООО Торговый дом "Техснаб".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2015 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Элитис" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене.

Судами установлено, что между ООО "Сибалторг" (поставщик) и ООО "Элитис" (покупатель) заключен договор от 15.01.2010 г. N 15/01, по условиям которого ООО "Сибалторг" обязалось поставить, а ООО "Элитис" принять и оплатить сахар-песок ГОСТ 21-94 в количестве, которое определяется по спецификациям.

Между ООО "Элитис" (поставщик) и ООО "Сибалторг" (покупатель) заключен договор от 04.03.2013 г. N 04/03, по условиям которого ООО "Элитис" обязалось поставить, а ООО "Сибалторг" принять и оплатить сахар-песок ГОСТ 21-94 в количестве, которое определяется по спецификациям.

Между ООО "Сибалторг" (продавец) и ООО "Элитис" (покупатель) заключен договор от 30.07.2013 г. N 3007-С, по условиям которого продавец обязался в период действия договора поставлять сахар-песок ГОСТ 21-94 (товар), а покупатель принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях договора.

Между ООО "Сибалторг" (первоначальный кредитор) и ООО "Торговый дом "Техснаб" (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования долга от 03.10.2014 г., по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга на сумму 665266748 руб. 91 коп., в том числе по договору от 15.01.2010 г. N 15/01 на сумму 20345548 руб. 25 коп.; по договору от 30.07.2013 г. N 3007-с на сумму 344439464 руб. 66 коп.; по договору от 04.03.2013 г. N 04/03 на сумму 300481736 руб. Право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в полной сумме требования 665266748 руб. 91 коп. на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.02.2015 г. по результатам рассмотрения заявления ФНС России в лице Инспекции ФНС России по г. Смоленску о признании ООО "Элитис" несостоятельным (банкротом) в отношении общества введена процедура наблюдения.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на актах сверки, и заявлении о признании долга, пришли к выводу о правомерности заявленных требований.

Этот вывод нельзя признать обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с ч.4 ст.170 АПК РФ решение суда должно содержать фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно п.12 ч.2 ст.271 АПК РФ постановление суда апелляционной инстанции должно содержать обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Оспаривая факты поставок сахара-песка и наличие задолженности за товар, временный управляющий ООО "Элитис" ссылается на следующие обстоятельства.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО "Элитис" представлено заявление о признании долга, подписанное Платоновой А.Ю. по доверенности, выданной Кужелевым Г.Н. (согласно данных Единого государственного реестра юридических лиц Кужелев Г.Н. - владелец 90% доли в уставном капитале ООО "Сибалторг" и директор ООО "Элитис"). Вместе с тем, Кужелев Г.Н., подтвердивший в суде первой инстанции факт признания долга, одновременно является и представителем истца ООО "Сибалторг" и ООО "Торговый дом "Техснаб", поэтому принятие судом заявления о признании долга нарушает принцип состязательности и положение ч.5 ст.49 АПК РФ.

Содержание первичных документов и заключенных между ООО "Сибалторг" и ООО "Элитис" договоров, которые, как указывает заявитель жалобы, предполагали встречные поставки друг другу одного и того же товара (сахар - песок ГОСТ 21-94), судами не исследовалось.

Истцом не представлены документы на перевозку товара, в то время как поставки должны были бы осуществляться партиями и предполагали перевозку железнодорожным транспортом. В представленных копиях товарных накладных имеется указание на номера вагонов.

Ответчик также указывает, что согласно товарных накладных грузополучатели находились в различных городах, в то время как от имени ООО "Элитис" товарные накладные от одной даты подписаны одним физическим лицом, которое не могло находится одновременно в Новосибирске, Саратове, Колывани, Омске и принимать грузы.

Вышеуказанные обстоятельства и доказательства судами первой и апелляционной инстанций не исследованы и не оценены, не проанализированы договоры и содержание документов, подтверждающих исполнение конкретных хозяйственных операций, не установлены обстоятельства, позволяющие идентифицировать спорные поставки товара.

Кроме того, в материалах дела имеется заявление ООО "Евроком" о замене истца ООО "Торговый дом "Техснаб" на ООО "Евроком", представленное в суд апелляционной инстанции, о рассмотрении которого судом в материалах дела сведений не имеется.

Помимо указанного, к материалам дела приобщены договоры, заключенные ООО "Элитис" с ООО "Белый кристалл", ООО Торговая компания "Евросахар". Их отношение к настоящему делу судами не установлено.

Поскольку не установлены в полном объеме фактические обстоятельства дела, не дана оценка всем доводам сторон и доказательствам, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит учесть вышеизложенное, дать правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, обосновав свои выводы соответствующими нормами права.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2015 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 г. по делу N А62-4349/2014 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст.291.1, ст.291.2 АПК РФ.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

М.Н. Ермаков Е.А. Радюгина