Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 ноября 2015 г. N Ф10-4257/15 по делу N А68-12800/2014

27 ноября 2015 г.

Дело N А68-12800/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Леоновой Л.В. Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца: общество с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Лазаревское", пос.Лазарево, Тульская область, Щекинский район	не явились, извещены надлежащим образом
от ответчика: открытое акционерное общество "Газпром", г.Москва от третьего лица: закрытое акционерное общество "Газпром инвест Юг", г.Москва	не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпром", г.Москва, на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А68-12800/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Племенное хозяйство "Лазаревское" (поселок Лазарево Щекинского района Тульской области, ОГРН 1107154005210, ИНН 7118503160) (далее - ООО ПХ "Лазаревское", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Газпром" (город Москва, ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003) (далее - ОАО "Газпром", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 903 594 руб. 49 коп., а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Определением суда от 22.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Газпром инвест Юг" (город Москва, ОГРН 1037700043567, ИНН 7728260399).

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, в заявлении от 14.04.2015 просил взыскать с ответчика 1 141 756 руб. 53 коп. за период с 01.01.2012 по 28.02.2015, в том числе: задолженность по арендной плате в сумме 1 044 580 руб. 77 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 97 175 руб. 76 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2015 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендным платежам в размере 1 044 580 руб. 77 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97 175 руб. 76 коп., всего 1 141 756 руб. 53 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 071 руб. 88 коп. и на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. С ОАО "Газпром" взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 345 руб. 68 коп.

Суд установил, что после возобновления договора аренды на новый срок ответчик в установленном порядке не сдал арендованное имущество истцу, в связи с чем невозможно сделать вывод о прекращении арендных отношений сторон. Установив факт неуплаты арендных платежей в этот период, суд удовлетворил исковые требования.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просил их отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

В судебном заседание суда округа стороны и третье лицо не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От истца в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, а также просит рассмотреть жалобу без его участия.

От третьего лица в суд округа поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия, в котором он поддержал доводы кассационной жалобы и просил суд ее удовлетворить.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО ПХ "Лазаревское" (арендодатель, истец) и ОАО "Газпром" (арендатор, ответчик) заключен договор аренды земельного участка от 16.07.2012 N 48-094-139, по условиям которого арендодатель передал арендатору в аренду на срок с 16.07.2012 по 15.06.2013 земельный участок площадью 0,9443 га из земельного массива с кадастровым номером 71:22:000000:6, общей площадью 3 528 300 кв.м, указано местонахождение и границы участка.

Земельный участок, отнесенный к землям сельскохозяйственного назначения, передан в аренду ответчику по акту приема-передачи от 16.07.2012.

Земельный участок принадлежит истцу на праве собственности согласно свидетельству о государственной регистрации права от 07.05.2004 серии 71-АА N 416816.

Пунктом 1.7 предусмотрено, что по окончании срока действия договора, а также в случаях досрочного его прекращения, арендатор письменно уведомляет арендодателя о возврате участка; возврат участка осуществляется с составлением акта приема-передачи, подписываемого полномочными представителями сторон.

В случае необоснованного отказа от подписания акта приема-передачи участок считается сданным арендатором в надлежащем состоянии в день, указанный в уведомлении (пункт 1.8 договора).

Согласно пункту 2.2 договора сумма арендной платы за весь период, указанный в пункте 1.1 договора, составляет 366 041 руб.02 коп.

Об изменении размера арендной платы арендодатель письменно уведомляет арендатора не позднее одного месяца. В этом случае стороны оформляют дополнительное соглашение к договору об изменении размера арендной платы (пункт 2.3 договора).

Платежи по договору со стороны арендатора производит ЗАО "Газпром инвест Юг" на основании договора с ОАО "Газпром" на реализацию инвестиционных проектов от 04.10.2006 N ИД-1-2006.

В пункте 6.1 договора (в редакции протокола разногласий от 25.07.2012) стороны установили договорную подсудность (ст.37 АПК РФ), предусмотрев, что все споры, возникающие из договора, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца, в связи с чем данное исковое заявление обоснованно предъявлено в Арбитражный суд Тульской области.

В соответствии с пунктами 1.1 и 2.1 договора ответчик оплатил арендную плату за период с 16.07.2012 по 31.12.2012; за период с 01.01.2013 по 28.02.2015 нарушил условия договора, не сдав земельный участок и не оплатив арендную плату.

Ссылаясь на то, что после истечения срока действия договора арендатор продолжил пользование земельным участком в отсутствие возражений арендодателя, в связи с чем договор аренды возобновил свое действие на неопределенный срок (п.2 ст.621 ГК РФ), за период с 01.01.2013 по 28.02.2015 арендная плата не уплачивалась, претензионный порядок досудебного урегулирования спора истцом соблюден (пункт 6.1 договора), ООО ПХ "Лазаревское" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения заявленных требований).

Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение суда без изменения.

Довод заявителя о том, что суды первой и апелляционной инстанций разрешили данное дело с нарушением правил подсудности, в связи с тем, что стороны при заключении договора не пришли к соглашению о порядке разрешения данного спора, подлежат отклонению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, в пункте 6.1 договора аренды земельного участка от 16.07.2012 N 48-094-139, который был подготовлен, подписан ОАО "Газпром" (арендатором) и направлен для подписания ООО "ПХ "Лазаревское" (арендодателю), предусмотрено, что все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора, или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Третейском суде "Газпром" в соответствии с его Регламентом.

В свою очередь ООО "ПХ "Лазаревское" договор в предложенной ответчиком редакции подписал с протоколом разногласий, направил подписанный договор и подготовленный текст протокола разногласий от 25.07.2012 ответчику, который подписал указанный протокол разногласий, стороны приступили к исполнению условий договора.

При этом согласно протоколу разногласий от 25.07.2012 пункт 6.1 договора изложен в следующей редакции, предложенной арендодателем: "Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора, или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца".

Довод ответчика об отсутствии в протоколе разногласий от 25.07.2012 его выраженного согласия с формулировкой об установлении договорной подсудности, не может быть принят во внимание с учетом приведенных обстоятельств подписания договора сторонами на основании следующего.

Пунктами 1 и 4 ст.421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст.431 ГК РФ).

Согласно положениям ч.2 ст.432, ч.1 ст.433 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с п.1 ст.438 ГК РФ, акцепт должен быть полным и безоговорочным, а в силу ч.1 ст.443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (ч.2 ст.443 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ, изложенной в п.58 постановления N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признает совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (п.3 ст.438 ГК РФ). Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Из материалов дела следует, что в протоколе разногласий от 25.07.2012 к договору аренды земельного участка от 16.07.2012 N 48-0094-139, стороны изменили ранее достигнутое в п.6.1 договора условие о разрешении возникших споров в Третейском суде "Газпром", установив разрешение возникших споров в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Ответчик со своей стороны возражений на представленный истцом вместе с договором протокол разногласий не заявил, подписал его без каких-либо письменных комментариев.

При таких обстоятельствах подписания сторонами договора от 16.07.2012 N 48-0094-139, наличие в подготовленном истцом тексте протокола разногласий графы с положениями соответствующих пунктов в редакции арендатора, напротив которых приведена иная редакция, предлагаемая истцом, не свидетельствует о несогласованности сторонами предложенной арендодателем редакции договора.

Названный протокол разногласий содержит недвусмысленное условие о разрешении возникших споров в арбитражном суде по месту нахождения истца, подписан уполномоченными лицами и скреплен печатями общества.

Кроме того, стороны фактически приступили к исполнению договора в редакции протокола разногласий арендодателя, в частности в отношении п.2.2., касающегося суммы арендной платы, что ответчиком не оспаривается.

Подписав вышеназванный договор с протоколом разногласий, истец акцептовал изложенные в тексте указанного договора условия на иных условиях, что в соответствии с ч.2 ст.443 ГК РФ является новой офертой. Указанная оферта была акцептована ответчиком путем совершения конклюдентных действий по принятию имущества и последующей оплате арендованного имущества в арендное пользование в соответствии с п.3 ст.438 ГК РФ.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2014 местом нахождения ООО "ПХ "Лазаревское" является: Тульская область, Щекинский район, п.Лазарево, ул.Луговая, д.1.

Соответственно, исковое заявление было принято к производству Арбитражным судом Тульской области с соблюдением правил подсудности.

Учитывая отсутствие оснований для передачи настоящего дела на рассмотрение по месту нахождения ответчика - в Арбитражный суд г. Москвы, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Иных доводов о несогласии с судебными актами по существу спора кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А68-12800/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Леонова И.В.Сорокина