Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 декабря 2003 г. N КГ-А41/10363-03
(извлечение)
Фирма "Хадсотрейд Лимитед" (далее - Фирма) обратилась в Арбитражный суд Московской области к открытому акционерному обществу "Торговая база" с иском о признании недействительным Соглашения от 16 марта 2001 года о расторжении договора безвозмездного пользования от 23 ноября 1998 года, заключенного между Комитетом по управлению имуществом и жилищным вопросам г. Фрязино (далее - КУИ ЖВ г. Фрязино) и ОАО "Торговая база" и применении последствий недействительности сделки.
Иск заявлен на основании ст.ст. 167, 168, 173, 174, 179, 183 ГК РФ и мотивирован тем, что Соглашение от 16 марта 2001 года заключено с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах". Генеральный директор ОАО "Торговая база" при подписании Соглашения вышел за пределы полномочий, предоставленных ему уставом и законом.
Определением от 26.02.2003 г. в качестве второго ответчика к участию в деле привлечен КУИ ВЖ г. Фрязино, в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Администрация г. Фрязино.
ОАО "Торговая база" иск признало по заявленным основаниям.
КУИ ВЖ г. Фрязино возражал против заявленных требований, заявив о применении исковой давности.
Решением от 27.06.2003 г. в иске отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре. Суд сослался на то, что сделка является оспоримой и на нее распространяется срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2003 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем доводов.
На указанные судебные акты истец - Фирма подал кассационную жалобу, в которой просит отменить их как принятые с неправильным применением норм материального права. Заявитель полагает, что суд, принимая решение об отказе в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, не применил подлежащую применению статью 168 ГК РФ и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".
ОАО "Торговая база" в отзыве поддержало доводы кассационной жалобы и просило отменить принятые по делу судебные акты.
КУИ ЖВ г. Фрязино и Администрация г. Фрязино в отзывах на кассационную жалобу просили оставить решение и постановление суда без изменения, полагали, что суд правильно руководствовался статьей 174 ГК РФ и применил исковую давность.
В заседании суда кассационной инстанции представители сторон и 3-его лица поддержали доводы, изложенные в жалобе и, соответственно, отзывах на нее.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом, находит решение и постановление подлежащими отмене в связи со следующим.
По договору от 23.11.98 г., заключенному в соответствии с Учредительным протоколом от 26.08.98 N 1 и Уставом ОАО "Торговая база", учредитель - Муниципальное образование г. Фрязино передало в уставный капитал ОАО "Торговая база" право безвозмездного пользования нежилыми помещениями на срок 20 лет.
Соглашением от 16.03.2001 г., заключенным между КУИ ВЖ г. Фрязино и ОАО "Торговая база", договор безвозмездного пользования был расторгнут. По Акту приема-передачи от 18.04.2001 г. нежилые помещения были переданы на баланс Администрации г. Фрязино (т. 1, л.д. 36-43).
Предъявляя требования о признании недействительным Соглашения от 16.03.2001 г. о расторжении договора безвозмездного пользования, Фирма - акционер ОАО "Торговая база" ссылалось на то, что вышеназванная сделка заключена с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", а потому является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.
Согласно статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд установил, что в качестве оснований недействительности сделки Фирма указала, что в нарушение ст.ст. 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Соглашение от 16.03.2001 г., как крупная сделка и сделка, в которой имеется заинтересованность, не была одобрена общим собранием акционеров.
Кроме того, соглашение недействительно ввиду нарушения ст.ст. 12, 48 вышеназванного закона, поскольку акционеры ОАО "Торговая база", имеющие право на участие в общем собрании акционеров на дату подписания соглашения о расторжении договора безвозмездного пользования, не принимали решения об уменьшении уставного капитала общества, внесении изменений в учредительный договор и устав общества. Отчуждение имущества общества произведено на кабальных условиях, при злонамеренном соглашении сторон без предоставления какой-либо компенсации ущерба и убытков за изъятое из уставного капитала имущество.
Соглашение от 16.03.2001 г. представляет собой оспоримую сделку и может быть признано недействительным только по решению суда.
Для признания такой сделки недействительной пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности.
Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Однако мотивы, по которым суд пришел к такому выводу и их обоснование, в решении не указаны.
Суд апелляционной инстанции сослался на договор от 30.06.99 г. N 007/99 о совместной финансовой и хозяйственной деятельности заключенный между истцом и ОАО "Торговая база", как на косвенное в подтверждение того факта, что Фирма должна была знать о наличии оспариваемой сделки с момента ее совершения.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Разрешая спор, суд не исследовал вопрос о том, когда Фирма узнала или могла узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Ссылку на договор от 30.06.99 г. N 007/99 как на косвенное подтверждение того, что Фирма знала о заключении оспариваемого Соглашения нельзя признать достаточно обоснованной, поскольку суд не исследовал права и обязанности сторон по данному договору, его исполнение сторонами.
В связи с изложенным принятые по делу судебные акты нельзя признать, в силу п. 3 ст. 287 они подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду предлагается учесть изложенное, исследовать обстоятельства, на которые ссылается Фирма как на основания для признания Соглашения от 16.03.2001 г. недействительным, а также дать оценку доводам КУИ ВЖ г. Фрязино о пропуске срока исковой давности.
Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение от 27 июня 2003 года и постановление от 26 сентября 2003 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-354/03 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2003 г. N КГ-А41/10363-03
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании