Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2015 г. N Ф10-4491/15 по делу N А35-1701/2015

город Калуга

09 декабря 2015 г.

Дело N А 35-1701/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Солодовой Л.В.
Судей	Сорокиной И.В.
	Гладышевой Е.В.
при участии в судебном заседании
от истца: Марущак Валерия Валерьевна от ответчиков: Бойцова Елена Викторовна Волобуев Дмитрий Васильевич от третьих лиц: ООО "БИС"	Баранова С.В. - представителя по доверенности 46 АА 0671508 от 16.12.2014 Телегина Р.Е. - представителя по доверенности 46 АА 0755446 от 04.08.2015 Телегина Р.Е. - представителя по доверенности 46 АА 0700876 от 16.02.2015 Телегина Р.Е. - представителя по доверенности N 4 от 13.04.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Марущак Валерии Валерьевны на решение Арбитражного суда Курской области от 25.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу N А35-1701/2015

УСТАНОВИЛ:

Марущак Валерия Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Бойцовой Елене Викторовне и Волобуеву Дмитрию Васильевичу о передаче доли обществу с ограниченной ответственностью "БИС", переданной по договору дарения, заключенному между Бойцовой Е.В. и Волобуевым Д.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "БИС".

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводом судебных инстанций, Марущак В.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и заявленные требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Марущак В.В. и Бойцова Е.В. являлись участниками ООО "БИС" с долей в уставном капитале в размере 50% каждая.

По договору от 16.02.2015 г. Бойцова Е.В. подарила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "БИС" и Волобуеву Д.В.

Согласно п. 1.2 договора размер передаваемой по настоящему договору доли составляет 50% уставного капитала ООО "БИС".

В силу п. 3.1 договора он подлежит нотариальному удостоверению и считается заключенным с момента такого удостоверения. С этого момента к одаряемому переходит право собственности на долю в уставном капитале ООО "БИС" в размере 50%, а также все права и обязанности дарителя, возникшие до удостоверения настоящего договора (п. 3.3 договора).

При этом одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о совершенной безвозмездной передаче доли ( п. 3.4 договора).

Договор дарения от 16.02.2015 г. удостоверен нотариусом Черкашиным М.В. и зарегистрирован в реестре за N 1-521.

Ссылаясь на то, что ответчиками был нарушен порядок, предусматривающий получение согласия другого участника ООО "БИС" на переход прав по договору дарения доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно п.2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом.

Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Таким образом, в силу п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать, в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Согласно п. 6.2.4 устава ООО "БИС" в новой редакции, утвержденной решением единственного участника N 2 от 30.11.2009 г., участники общества имеют право, в том числе продать или осуществить отчуждение иным способом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Уставом.

Из п. 8.1 устава общества следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, судом сделан правомерный вывод о том, что уставом ООО "БИС" не предусмотрена необходимость получения согласия остальных его участников на отчуждение доли участника третьему лицу путем дарения. Вместе с тем, устав не содержит каких-либо требований к порядку совершения сделки дарения.

Доводы заявителя жалобы были отклонены судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании положений Устава.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу N А35-1701/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

И.В.Сорокина Е.В.Гладышева