Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2003 г. N КГ-А41/132-03 При новом рассмотрении дела о признании за выделенным при реорганизации лицом права собственности на долю в имущественном комплексе суду следует установить обстоятельства, подтверждающие факт завершения реорганизации и возникновения выделенного лица, определить, какую именно долю получили и как распорядились ею участники реорганизованного лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 февраля 2003 г. N КГ-А41/132-03
(извлечение)

ООО "Ирис" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Фирменный салон "Элегант" о признании права собственности за истцом на долю имущественного комплекса - часть здания общей площадью 156,2 кв. м., расположенного по адресу: Московская обл., г. Мытищи, ул. Силикатная, д. 22.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11 ноября 2002 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, так как выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии права собственности у истца на спорное имущество противоречат установленным самим же судом фактам и не основаны на материалах дела.

Отзыв на кассационную жалобу поступил и в нем содержатся утверждения о законности и обоснованности судебных актов.

В суде кассационной инстанции истец поддержал доводы своей жалобы, а ответчик их отклонил.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает решение от 23 сентября 2002 г. и 11 ноября 2002 г. подлежащими отмене.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в составленных при выделении ООО "Ирис" из ТОО "Фирменный салон "Элегант" акте приема-передачи основных средств, разделительном балансе и протоколе от 21 ноября 1995 г. отсутствуют сведения о возникших правах истца на спорное недвижимое имущество.

Суд кассационной инстанции не может признать указанные выводы судов первой и апелляционной обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В обоснование своих исковых требований истец ссылался на реорганизацию ТОО "Фирменный салон "Элегант" на основании решения его учредителей согласно протоколу от 21 ноября 1995 г. N 4 и неисполнение указанного решения ООО "Фирменный салон "Элегант" (ст.ст. 304, 309, 310 ГК РФ).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений и, исходя из их содержания, определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению которые имеют существенное значение для правильного разрешения спора (ч. 1 ст. 168 АПК РФ)

Однако судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка обстоятельствам реорганизации ТОО "Фирменный салон "Элегант" и возникшего путем выделения ООО "Ирис".

В материалах дела имеются составленные и подписанные истцом и ответчиком разделительный баланс и акт передачи основных средств (л.д. 41-42,43), а также протокол 21 ноября 1995 г. N 4 (л.д. 26-28), где предусмотрено сохранение права собственности на имущественный комплекс, включая недвижимое имущество, стоимостью 9.976.881 руб. за участниками ТОО "Фирменный салон "Элегант", изъявивших желание выйти из него и образовать новое юридическое лицо.

Кроме того, в учредительных документах ООО "Ирис" (л.д. 13) имеется указание на внесение в его уставный капитал (9.976.881 руб.) помещения второго этажа и полуподвального помещения общей площадью 156 кв. м. на сумму 9.718.986 руб., а также оборудования и оборотных средств общей стоимостью 251.000 руб., что корреспондируется с данными разделительного баланса, акта приема-передачи основных средств, составленных при реорганизации ТОО "Фирменный салон "Элегант".

На момент принятия решения о реорганизации ТОО "Фирменный салон "Элегант" согласно ст. 94 ГК РФ при выходе из общества участник общества с ограниченной ответственностью имел право на получение стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют и судами первой и апелляционной инстанций не исследовались доказательства, подтверждающие реальный выход участников ТОО "Фирменный салон "Элегант" из общества, получение ими стоимости их доли или имущества в натуре при выходе из общества, а также внесение соответствующих изменений в учредительные документы ТОО "Фирменный салон "Элегант" (ООО "Фирменный салон "Элегант") о произведенной реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ), т.к. имеющийся в деле Устав общества (л.д. 49-56) называет лишь одного учредителя (п. 1.6) и не содержит данных об уставном капитале и изменениях этого капитала (собственности) при реорганизации, между тем свидетельством от 24 июля 2002 г. о регистрации права собственности (л.д. 58) за ответчиком закреплено все помещение - 276,40 кв. м.

Также судом первой инстанции не дана надлежащая оценка основаниям заявленного иска, т.е. судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии у истца какого-либо права в отношении спорного имущества, не определена природа его возникновения.

В связи с этим подлежат уточнению и исковые требования истца, поскольку им заявлены требования о признании права собственности на недвижимое имущество-определенного количества квадратных метров площади.

Нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального законодательства, указанных выше, могло привести к вынесению неправильного решения, в связи с чем решение от 23 сентября 2002 г. и постановление от 11 ноября 2002 г. отменяются, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, подтверждающие факт завершения реорганизации ответчика и возникновения истца, определить какую именно долю получили и как распорядились ею участники ТОО "Фирменный салон "Элегант" при выходе из состава его участников (денежную сумму или имущественные права, в том числе на часть здания) и, в зависимости от установленных обстоятельств, решить вопрос о наличии (отсутствии) у истца права собственности на спорный объект и права на предъявление иска (ст. 4 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 285, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2002 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11 ноября 2002 по делу N А41-К1-10646/02 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.