Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 апреля 2003 г. N КГ-А40/1789-03
(извлечение)
Арушанов М.П. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Нафта Москва" и ЗАО "ИНТЭК Консалтинг" о признании недействительными решения Совета директоров ОАО "Нафта Москва" об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной и одной привилегированной акции типа "Б" от 16.10.2001 года и Отчета "Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции и одной привилегированной акции типа "Б" предприятия ОАО "Нафта Москва", мотивируя свои требования тем, что определение рыночной стоимости акций ОАО "Нафта Москва" Советом директоров общества произведено с нарушением требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", Отчет об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции и одной привилегированной акции типа "Б" предприятия ОАО "Нафта Москва" образовавшихся в результате консолидации" составлен оценщиком (ЗАО ИНТЭК Консалтинг") с нарушением требований ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" и других нормативных правовых актов, регулирующих оценочную деятельность, в результате чего размер оценки является недостоверным. В определении рыночной стоимости акций не принимало участие ФСФО России.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Одновременно судом произведена замена ответчика ОАО "Нафта Москва" на его правопреемника - ОАО "Союз-нефтеэкспорт".
В кассационной жалобе на решение от 18.12.02 г. истец указанный судебный акт Арбитражного суда г. Москвы, принятый по делу N А40-35584/02-61-366 просит отменить как вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции доводы жалобы поддержал по аналогичным мотивам.
Представители ответчиков просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными.
Представитель ФСФО России также просил кассационную жалобу отклонить, указав на то, что участие в определении рыночной стоимости имущества АО государственного финансового органа обусловлено необходимостью защиты интересов государства, как владельца акций общества, а интересы Российской Федерации оспариваемыми решением Совета директоров ОАО и Отчетом не нарушены.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены решения.
Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемым решением Совета директоров ОАО "Нафта Москва" от 16.10.01 г. нарушены его права как акционера ОАО "Нафта Москва", и истец не является заинтересованным лицом относительно размера оценки акций, указанного в Отчете.
Данный вывод суда является правильным.
Как видно из материалов дела, определение Советом директоров ОАО "Нафта Москва" рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции типа "Б" предприятия ОАО "Нафта Москва" обусловлено включением в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Нафта Москва" вопросов о дроблении и консолидации акций, в результате чего образуются дробные акции, которые в соответствии с ч. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Частью 2 статьи. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость опреде
