Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2003 г. N КГ-А40/1789-03 Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, выкупаемых обществом в связи с образованием дробных акций, обязательным не является (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 апреля 2003 г. N КГ-А40/1789-03
(извлечение)

Арушанов М.П. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Нафта Москва" и ЗАО "ИНТЭК Консалтинг" о признании недействительными решения Совета директоров ОАО "Нафта Москва" об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной и одной привилегированной акции типа "Б" от 16.10.2001 года и Отчета "Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции и одной привилегированной акции типа "Б" предприятия ОАО "Нафта Москва", мотивируя свои требования тем, что определение рыночной стоимости акций ОАО "Нафта Москва" Советом директоров общества произведено с нарушением требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", Отчет об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции и одной привилегированной акции типа "Б" предприятия ОАО "Нафта Москва" образовавшихся в результате консолидации" составлен оценщиком (ЗАО ИНТЭК Консалтинг") с нарушением требований ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" и других нормативных правовых актов, регулирующих оценочную деятельность, в результате чего размер оценки является недостоверным. В определении рыночной стоимости акций не принимало участие ФСФО России.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Одновременно судом произведена замена ответчика ОАО "Нафта Москва" на его правопреемника - ОАО "Союз-нефтеэкспорт".

В кассационной жалобе на решение от 18.12.02 г. истец указанный судебный акт Арбитражного суда г. Москвы, принятый по делу N А40-35584/02-61-366 просит отменить как вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции доводы жалобы поддержал по аналогичным мотивам.

Представители ответчиков просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными.

Представитель ФСФО России также просил кассационную жалобу отклонить, указав на то, что участие в определении рыночной стоимости имущества АО государственного финансового органа обусловлено необходимостью защиты интересов государства, как владельца акций общества, а интересы Российской Федерации оспариваемыми решением Совета директоров ОАО и Отчетом не нарушены.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены решения.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемым решением Совета директоров ОАО "Нафта Москва" от 16.10.01 г. нарушены его права как акционера ОАО "Нафта Москва", и истец не является заинтересованным лицом относительно размера оценки акций, указанного в Отчете.

Данный вывод суда является правильным.

Как видно из материалов дела, определение Советом директоров ОАО "Нафта Москва" рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции типа "Б" предприятия ОАО "Нафта Москва" обусловлено включением в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Нафта Москва" вопросов о дроблении и консолидации акций, в результате чего образуются дробные акции, которые в соответствии с ч. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Частью 2 статьи. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, выкупаемых обществом в связи с образованием дробных акций, обязательным не является.

Следовательно, решение об определении рыночной стоимости акций подлежащих выкупу принято Советом директоров ОАО "Нафта Москва" в пределах его компетенции и с соблюдением требований закона.

Поскольку размер оценки рыночной стоимости акций, указанный в Отчете, не являлся для Совета директоров Общества обязательным, истец не может быть признан заинтересованным лицом в отношении достоверности размера оценки.

Положение статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" об обязательном привлечении к определению рыночной стоимости имущества акционерного общества государственного финансового органа направлено на защиту интересов государства и, следовательно, у истца отсутствует материальное право на оспаривание решения Совета директоров на том основании, что указанный государственный орган привлечен не был.

Кроме того, в материалах дела содержаться документы, свидетельствующие о согласии ФСФО России с произведенной оценкой рыночной стоимости акций ОАО "Нафта-Москва".

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что, при рассмотрении данного дела, судом всесторонне и полно исследованы представленные доказательства, установлены все обстоятельства, имеющие значения для дела, сделаны правильные выводы по заявленным требованиям, и при этом не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 18 декабря 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35584/02-61-366 оставить без изменения, а кассационную жалобу Арушанова Михаила Пашаевича без удовлетворения.