Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 марта 2016 г. N Ф10-116/16 по делу N А14-7898/2015

г.Калуга

2 марта 2016 г.

Дело N А14-7898/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2016.

Полный текст постановления изготовлен 02.03.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Смолко С.И., Шелудяева В.Н.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Парма" (ОГРН 1025203021755, ИНН 5260088510, ул.Минина, д.10б, г.Нижний Новгород, 603005) - не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360, ул.Донбасская, д.2, г.Воронеж, 394026) -- не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,

от открытого акционерного общества "Универсам "Нижегородский" (ОГРН 1025203047847, ИНН 5253000138, ул.Пискунова, д.41, г.Нижний Новгород, 603000) -- не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,

от публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528, ул.Летниковская, д.2, стр.4, г.Москва, 115114) -- не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2015 (судья Максимович Т.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 (судьи Миронцева Н.Д., Донцов П.В., Протасов А.И.) по делу N А14-7898/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Парма" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее - Управление Росреестра, регистрирующий орган) о признании незаконным решения об отказе от 12.05.2015 N 001/067/2015-121 в государственной регистрации права собственности на объект недвижимости - здание - торговый центр "Европа" площадью 14378,1 кв.м., инвентарный номер 9687, литера: 1А, 1Б, кадастровый номер: 36:34:0403001:112, расположенный по адресу: Воронежская область, г.Воронеж, Ленинский район, ул. 20-летия Октября, д.123 и обязать Управление Росреестра по Воронежской области зарегистрировать право собственности в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Управление Росреестра по Воронежской области просит отменить решение и постановление судов, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить решение и постановление судов без изменения, а кассационную жалобу Управления Росреестра без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в отзыве на жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, подтверждено материалами дела, 12.01.2015 на внеочередном общем собрании участников ООО "Компания "Парма" принято решение о направлении в адрес дочернего общества ОАО "Универсам "Нижегородский" в соответствии с частью 1 статьи 55 Федерального Закона "Об акционерных обществах" требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью, связанной с отчуждением недвижимого имущества - здания торгового центра, принадлежащего дочернему обществу на праве собственности, в целях повышения инвестиционной привлекательности.

Общее собрание акционеров ОАО "Универсам "Нижегородский" от 17.02.2015 своим решением одобрило сделку с заинтересованностью, связанной с безвозмездной передачей недвижимого имущества - здания торгового центра "Европа" площадью 14378,1 кв.м., инвентарный номер 9687, литера: 1А, 1Б, кадастровый номер: 36:34:0403001:112, расположенного по адресу: Воронежская область, г.Воронеж, Ленинский район, ул. 20-летия Октября, д.123, в собственность ООО "Компания "Парма" с целью привлечения инвестиций для дальнейшего развития бизнеса, организации нового производства и строительства коммерческой недвижимости.

12.03.2015 ОАО "Универсам "Нижегородский" получено согласие залогодержателя ПАО Банк "ФК Открытие" на передачу в собственность обществу спорного недвижимого имущества.

Во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО "Компания "Парма" от 12.01.2015 и решения общего собрания акционеров ОАО "Универсам "Нижегородский" от 17.02.2015 между обществом (основное общество) и ОАО "Универсам "Нижегородский" (дочернее общество) заключено соглашение от 17.03.2015 N 01/2015 о безвозмездной передаче здания торгового центра.

Здание передано по акту приема-передачи от 17.03.2015.

24.03.2015 ООО "Компания "Парма" и ОАО "Универсам "Нижегородский" обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации перехода права и права собственности на здание торгового центра.

Сообщением Управления Росреестра от 12.05.2015 N 001/067/2015-121 ОАО "Универсам "Нижегородский" отказано в государственной регистрации перехода права, а ООО "Компания "Парма" в государственной регистрации права собственности на основании абзацев 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ).

В качестве оснований для отказа регистрирующий орган указал, что безвозмездная передача от ОАО "Универсам "Нижегородский" к ООО "Компания "Парма" не представляется возможной, поскольку дочернее общество не является участником общества и не может вносить вклады в его имущество, кроме того, в силу пп.4 п.1 ст.575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Не согласившись с отказом Управления Росреестра, ООО "Компания "Парма" обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Воронежской области пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, о том, что совершенная между ОАО "Универсам "Нижегородский" и ООО "Компания "Парма" передача имущества не является сделкой по дарению, которая запрещена в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Кроме того, экономическая целесообразность в отношениях дочернего и основного обществ может вызывать необходимость и обратной передачи имущества. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.

Суд округа с выводами судов соглашается.

Согласно статье 2 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Отказ в государственной регистрации прав либо уклонение соответствующего органа от государственной регистрации могут быть обжалованы заинтересованным лицом или судебным приставом-исполнителем в суд, арбитражный суд.

В пункте 2 статьи 16 Закона N 122-ФЗ установлено, что к заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В силу статьи 17 Закона N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в частности, являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки; вступившие в законную силу судебные акты.

В силу пункта 2 статьи 17 указанного закона не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 названного Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В пункте 9 представленного на государственную регистрацию соглашения от 17.03.2015 указано, что дочерним обществом безвозмездно (без встречного предоставления) передается основному обществу здание торгового центра на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Компания "Парма" от 12.01.2015 и решения общего собрания акционеров ОАО "Универсам "Нижегородский" от 17.02.2015 с целью привлечения инвестиций для дальнейшего развития бизнеса, организации нового производства и строительства коммерческой недвижимости.

Исходя из того, что стороны в данном соглашении установили цель передачи имущества как "повышение инвестиционной привлекательности дочернего общества", суды верно установили, что данный договор не является договором дарения, поскольку отсутствует обязательный квалифицирующий признак договора дарения - очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 8989/12 по договору дарения волеизъявление дарителя направлено на безвозмездную передачу принадлежащего ему имущества иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), в силу чего такой договор не может содержать каких-либо других оснований передачи имущества, вытекающих из экономических отношений сторон. В связи с этим совершенная между основным и дочерним обществом передача имущества не является сделкой дарения, которая запрещена в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, и у судов отсутствуют основания для применения данной нормы к таким сделкам.

Совершаемые между основным и дочерним обществами сделки по передаче имущества без прямого встречного предоставления не могут быть квалифицированы как сделки дарения, поскольку отсутствие такого предоставления является особенностью взаимоотношений между данными лицами, являющимися с экономической точки зрения единым хозяйствующим субъектом. Передача имущества от дочернего общества основному (и наоборот) обуславливается необходимостью в перераспределении имущества (ресурсов) между ними для достижения общих целей экономической деятельности (экономической целесообразностью).

К сделке по отчуждению недвижимого имущества, заключаемой между основным и дочерним обществами, подлежит применению по аналогии (ст. 6 ГК РФ) норма ст. 550 ГК РФ о договоре продажи недвижимости, предусматривающая его заключение в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Следовательно, для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от дочернего общества к основному последнему необходимо представить в регистрирующий орган соглашение (заключенное в надлежащей форме), содержащее направленное на переход права собственности волеизъявление как отчуждателя, так и приобретателя соответствующего недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела, обществом на государственную регистрацию было представлено соглашение, заключенное между обществом (основное общество) и ОАО "Универсам "Нижегородский" (дочернее общество) от 17.03.2015 N 01/2015 о безвозмездной передаче спорного здания торгового центра, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Компания "Парма" от 12.01.2015 и решение общего собрания акционеров ОАО "Универсам "Нижегородский" от 17.02.2015, в которых содержатся все необходимые сведения о статусе сторон соглашения и его целях.

В силу статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним, являясь условием обеспечения защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объект которых - недвижимое имущество, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что у регистрирующего органа не имелось законных оснований для отказа в государственной регистрации права собственности общества на объект недвижимости - здание - торговый центр "Европа", расположенный по адресу: Воронежская область, г.Воронеж, Ленинский район, ул. 20-летия Октября.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку связаны с неправильным толкованием Управлением Росреестра норм права и получили надлежащую правовую оценку в ходе рассмотрения материалов дела судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 по делу N А14-7898/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

С.И. Смолко В.Н. Шелудяев