Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 марта 2016 г. N Ф10-428/16 по делу N А62-3438/2015

город Калуга

14 марта 2016 г.

Дело N А62-3438/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 14.03.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истцов: Фатьянова Татьяна Сергеевна	Фатьянова Т.С. - предъявлен паспорт; Лялин Л.М. - представитель по доверенности от 09.03.2016;
Стадник Нина Степановна от ответчиков: Бригадин Анатолий Иванович Белова Ольга Сергеевна Бойко Евгений Захарович Воронцов Владимир Александрович Герасимов Алексей Андреевич Емельянов Валерий Иванович Жильченкова Раиса Анатольевна Каюков Владимир Александрович Ковалев Анатолий Иванович Лопухов Андрей Николаевич Маслова Ольга Николаевна Маховикова Нина Васильевна Осипова Любовь Петровна Правичкин Анатолий Николаевич Смагин Иван Николаевич Титов Виктор Владимирович Шмырева Лидия Александровна от третьих лиц: Закрытое акционерное общество "Гагарининжсельстрой" Открытое акционерное общество " Реестр"	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; Фомин В.В. - представитель по доверенности от 09.07.2015; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; Фомин В.В. - представитель по доверенности от 10.11.2015; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Фатьяновой Татьяны Сергеевны и Стадник Нины Степановны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.08.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А62-3438/2015,

УСТАНОВИЛ:

Фатьянова Татьяна Сергеевна, Стадник Нина Степановна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Бригадину Анатолию Ивановичу; Беловой Ольге Сергеевне; Бойко Евгению Захаровичу; Воронцову Владимиру Александровичу; Герасимову Алексею Андреевичу; Емельянову Валерию Ивановичу; Жильченковой Раисе Анатольевне; Каюкову Владимиру Александровичу; Ковалеву Анатолию Ивановичу; Лопухову Андрею Николаевичу; Масловой Ольге Николаевне; Моховиковой Нине Васильевне; Осиповой Любови Петровне; Правичкину Анатолию Николаевичу; Смагину Ивану Николаевичу; Титову Виктору Владимировичу; Шмыревой Лидии Александровне о переводе прав и обязанностей на Стадник Нину Степановну права и обязанности покупателя акций ЗАО "Гагарининжсельстрой" по договорам купли-продажи акций, заключенным Бригадиным А.И. и Беловой О.С., Бойко Е.З., Воронцовым В.А., Герасимовым А.А., Емельяновым В.И., Жильченковой Р.А., Каюковым В.А., Ковалевым А.И., Лопуховым А.Н., Моховиковой Н.В., Осиповой Л.Р., Правичкиным А.Н., Смагиным И.Н., Титовым В.В., Шмыревой Л.А. до 09.02.2012; о переводе на Фатьянову Татьяну Сергеевну права и обязанности покупателей акций ЗАО "Гагарининжсельстрой" по договорам купли-продажи акций, заключенным Бригадиным А.И. и Беловой О.С, Бойко Е.З., Воронцовым В.А., Герасимовым А.А., Емельяновым В.И., Жильченковой Р.А., Каюковым В.А., Ковалевым А.И., Лопуховым А.Н., Моховиковой Н.В., Осиповой Л.Р., Правичкиным А.Н., Смагиным И.Н., Титовым В.В., Шмыревой после 09.02.2012 (с учетом уточненных исковых требований).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.08.2015 (судья Яковлев Д.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 (судьи Можеева Е.И., Селивончик А.Г., Сентюрина И.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, Фатьянова Татьяна Сергеевна и Стадник Нина Степановна, обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Истец Стадник Н.С., ответчики: Белова О.С., Бойко Е.З., Воронцов В.А., Герасимов А.А., Емельянов В.И., Жильченкова Р.А., Каюков В.А., Ковалев А.И., Лопухов А.Н., Маслова О.Н., Моховикова Н.В., Осипова Л.П., Правичкин А.Н., Смагин И.Н., Титов В.В., Шмырева Л.А. и третье лицо ОАО "Реестр", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца Фатьяновой Т.С., представителя ответчика Бригадина А.И. и представителя третьего лица ЗАО "Гагарининжсельстрой", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО "Гагарининжсельстрой".

Согласно сообщению регистратора общества ОАО "Реестр" Стадник Н.С., приобретя статус акционера в результате первичного размещения акций 08.06.1994, утратила данный статус 13.02.2012 в результате передачи в дар Фатьяновой Т.С. всех принадлежащих ей акций и не являлась акционером общества до 14.11.2012, когда получила в дар от другого акционера акции ЗАО "Гагарининжсельстрой".

Бригадин А.И. являлся акционером в результате первичного размещения акций 08.06.1994, исходя из представленных договоров купли-продажи и передаточных распоряжений, ему были отчуждены акции другими акционерами, а именно Беловой О.С. (согласно передаточному распоряжению по договору от 25.05.2011), Бойко Е.З. (согласно передаточному распоряжению по договору от 09.02.2011), Воронцовым В.А. (согласно передаточному распоряжению по договору от 29.06.2011), Герасимовым А.А. (согласно передаточному распоряжению по договору от 01.03.2012), Емельяновым В.И. (согласно передаточному распоряжению по договору от 25.01.2011), Жильченковой Р.А. (согласно передаточному распоряжению по договору от 17.03.2011), Каюковым В.А. (согласно передаточному распоряжению по договору от 19.11.2009), Ковалевым А.И. (согласно передаточному распоряжению по договору от 25.02.2011), Лопуховым А.Н. (согласно передаточному распоряжению по договору от 26.07.2010), Моховиковой Н.В. (согласно передаточному распоряжению по договору от 01.02.2011), Осиповой Л.П. (согласно передаточному распоряжению по договору от 17.02.2011), Правичкиным А.Н. (согласно передаточному распоряжению по договору от 01.03.2012), Смагиным И.Н. (по представленным в материалы дела передаточному распоряжению и договору от 17.02.2011), Титовым В.В. (согласно передаточному распоряжению по договору от 01.10.2010), Шмыревой Л.А. (согласно передаточному распоряжению по договору от 03.11.2010).

Переход прав на акции зарегистрирован в реестре.

Считая, что при отчуждении акций нарушено преимущественное право покупки акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Между тем, в Уставе ЗАО "Гагарининжсельстрой" не содержится положений об ином порядке осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций.

В рассматриваемом случае продажа спорных акций произведена акционеру, а не третьему лицу, таким образом, на эту сделку не распространяется право преимущественной покупки акций, предусмотренное ст. 7 Закона об обществах.

Следовательно, суд обосновано пришел к выводу о том, что у истцов отсутствует право требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным между Бригадиным А.И. и Беловой О.С., Бойко Е.З., Воронцовым В.А., Герасимовым А.А., Емельяновым В.И., Жильченковой Р.А., Каюковым В.А., Ковалевым А.И., Лопуховым А.Н., Моховиковой Н.В., Осиповой Л.Р., Правичкиным А.Н., Смагиным И.Н., Титовым В.В., Шмыревой Л.А.

Кроме того, судом установлено, что истцами пропущен установленный ст. 7 Закона об обществах срок на предъявления такого требования. О нарушении прав при отчуждении акций истцы должны были узнать в любом случае не позднее апреля 2012 года. В данном случае судом указано, что истцы неоднократно после изменения состава акционеров участвовали в общих собраниях, знакомились со списком акционеров, имеющих право участия в общем собрании, и инициировали рассмотрение корпоративных споров с участием общества, что следует из картотеки арбитражных дел.

Из материалов дела следует, что истцы обратились с настоящим иском 22.05.2015, то есть за пределами трехмесячного срока, установленного ст. 7 Закона об обществах, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает обоснованным отклонение судом апелляционной инстанции ссылки заявителей жалобы на наличие оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ, поскольку, доказательства того, что Бригадин А.И. действовал исключительно с целью причинить истцам вред, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.08.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А62-3438/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов