Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2016 г. N Ф10-1509/15 по делу N А14-4273/2014

город Калуга

23 марта 2016 г.

Дело N А14-4273/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.03.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истцов: Общество с ограниченной ответственностью "Нондаре" ОГРН 1123128001523 ИНН 3128086656 Зыков Валерий Алексеевич	Куливацкий В.А. - представитель по доверенности от 15.02.2016; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчика: Открытое акционерное общество "Бутурлиновский мелькомбинат" ОГРН 1023600644627 ИНН 3605000114	Седова Ю.Н. - представитель по доверенности N 38 от 29.01.2016; Щелкунова Н.С. - представитель по доверенности N 173 от 10.03.2016.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Бутурлиновский мелькомбинат" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу N 14-4273/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нондаре" (далее - ООО "Нондаре", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Бутурлиновский мелькомбинат" (далее - ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", ответчик) о взыскании 29 811 681 руб. 38 коп. дивидендов и 334 760 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2014 по 15.04.2014, продолжив их начисление по день фактической уплаты дивидендов.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 03.09.2014 года по делу N А14-7721/2014 настоящее дело объединено с делом по иску (с учетом уточнения) Зыкова Валерия Алексеевича (далее - Зыков В.А., истец) к ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" о взыскании 49 036 руб. дивидендов и 1 753 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2014 по 30.07.2014, продолжив их начисление по день фактической уплаты денежных средств.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2014 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 решение арбитражного суда области от 26.11.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.06.2015 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость надлежащего исследования финансового состояния ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" на дату принятия внеочередным общим собранием акционеров (27.12.2013) решения о выплате дивидендов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.09.2015) (судья Козлов В.А.) исковые требования ООО "Нондаре" и Зыкова В.А. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 (судьи Андреещева Н.Л., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.,) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Истец Зыков В.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыл, явку своего представителя не обеспечил.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанного лица, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

14.03.2016 в судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 18.03.2016.

18.03.2016 в 10 часов 00 минут судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" в качестве юридического лица зарегистрировано Инспекцией Межрайонной налоговой службы по Бутурлиновскому району 15.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1023600644627.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" ООО "Нондаре" принадлежит 243 182 обыкновенных акций ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", Зыкову В.А. - 400 обыкновенных акций ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат".

22.11.2013 Советом директоров ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", согласно протоколу N 155 от 25.12.2013, принято решение рекомендовать общему собранию акционеров ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" выплатить дивиденды акционерам данного общества в размере 103 375 000 руб. (цена одной акции - 122 руб. 59 коп.).

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", 27.12.2013 согласно протоколу N 32 от 30.12.2013, принято решение о выплате дивидендов акционерам данного общества в размере 103 375 000 руб. (цена одной акции - 122 руб. 59 коп.).

Ссылаясь на наличие права на получение дивидендов и уклонение ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" от их выплаты, его акционеры ООО "Нондаре" и Зыков В.А. обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточненных исковых требований).

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", ссылаясь на возникновение обстоятельств, предусмотренных п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", представило документы: договор подряда N 46 от 27.05.2013, заключенный между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Воронежтеплогаз", договор поставки N 0208 от 02.08.2010, заключенный между ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" и открытым акционерным обществом "Объединенная зерновая компания", подтверждающие задолженность общества перед контрагентами по договорам.

Между тем, оценив финансовое состояние ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", с учетом представленных доказательств, суд пришел к выводу о том, что образовавшаяся задолженность полностью погашена ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" в обычном режиме расчетов и не привела к началу процедур банкротства данного общества. При этом факт погашения задолженности сам по себе свидетельствует об отсутствии у ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" признаков неплатежеспособности (абзац 34 статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из данных бухгалтерского баланса ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" усматривается, что балансовая стоимость его активов и стоимость чистых активов в рассматриваемые периоды превышала кредиторскую задолженность ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", а сумма начисленных дивидендов была меньше стоимости активов.

Судом обосновано отклонен довод ответчика о том, что действия истцов наносят вред ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", поскольку учитывая, что истцы являются акционерами ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат", их действия, совершенные в рамках предоставленной акционерам компетенции, не могут быть признаны явно свидетельствующими о недобросовестности истцов. Принятие решения о выплате дивидендов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат".

Суд кассационной инстанции полагает обоснованными требования истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты денежных средств, исходя из суммы долга перед ООО "Нондаре" в размере 29 811 681 руб. 38 коп. и суммы долга перед Зыковым В.А. в размере 49 036 руб. и ставки рефинансирования 8,25% (процентов) годовых, на основании статьи 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

В свою очередь, ответчик контррасчет процентов не представил, возражений относительно суммы заявленных истцами к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами не заявил, равно как и не представил доказательств принятия им мер для надлежащего исполнения обязательства с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу N 14-4273/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов