Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2003 г. N КГ-А41/4608-03 Поскольку реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществлена по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с законодательством РФ, то не имеется оснований для ликвидации юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 июля 2003 г. N КГ-А41/4608-03
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.04.03 отказано в иске ИМНС РФ по г. Солнечногорску к ОАО "Новый путь" о ликвидации ответчика.

В апелляционной инстанции обоснованность и законность судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе истец ссылается на нарушение судом норм материального права, в частности, ст. 112 ГК РФ, а также ст.ст. 20, 24, 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" и, кроме того, п. 45 Устава ответчика (до его реорганизации), что привело к неправильной оценке доказательств по делу и вынесению незаконного решения, хотя материалы дела свидетельствуют об отсутствии (по мнению истца) единогласия у членов кооператива при его реорганизации, а это влечет признание реорганизации и регистрации ответчика в новой организационной форме недействительными с последующей ликвидацией ответчика, в связи с чем истец просит удовлетворить его исковые требования.

Выслушав представителей, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства по делу (протокол N 4 от 15.12.02 и др.) и дал им надлежащую оценку (ст.ст. 64-68, 71, 170 АПК РФ), правильно применил соответствующие нормы материального закона, в том числе ст.ст. 57, 107-112 ГК РФ, обоснованно сослался на ст.ст. 20-22, 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также на п. 45 Устава колхоза (ответчика).

Отклоняя доводы истца, суд верно отметил, что в соответствии с правовыми актами, регламентирующими деятельность сельскохозяйственного кооператива (колхоза) в части принятия его членами решений, в том числе о его реорганизации, правление колхоза 07.12.02 приняло решение о созыве и проведении 15.12.02 общего собрания (л.д. 6-9). На нем в соответствии с п. 45 Устава колхоза единогласно - 141 голос из числа 141 присутствующих членов колхоза, т.е. в присутствии более половины членов колхоза и составляющих от числа работающих более двух третей (л.д. 46), необходимых для принятия положительного решения по существу вопроса о реорганизации колхоза, было принято законное решение собрания. Ни законодательством (ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и др.), ни подзаконными актами, ни Уставом колхоза, не предусмотрено иной формы выявления единогласного мнения членов колхоза, чем та, что имела место по настоящему делу. Это повлекло наступление правовых последствий в виде государственной регистрации ответчика в качестве реорганизованной структуры, о ликвидации которой заявлены исковые требования, не доказанные и не основанные на обстоятельствах дела и закона (п. 2 ст. 61 ГК РФ), что влечет отказ в иске и в удовлетворении кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 1 апреля 2003 года по делу N А41-К1-3 921/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.