Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2003 г. N КГ-А40/4633-03 При рассмотрении дела о признания недействительным соглашения о новации обязательств по договору поставки следует выяснить действительную волю сторон касательно предмета и условий заключения спорного соглашения о новации, характер возникших между сторонами правоотношений, имелся ли долг у поставщика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июля 2003 г. N КГ-А40/4633-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Автовазтранс" (далее ОАО "Автовазтранс") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Доротей" (далее ООО "Доротей") о признании недействительным соглашения от 10.01.01 N 7 о новации и порядке исполнения обязательств по договору поставки товаров N 6/10 и обязании принять векселя, переданные на основании соглашения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.03 иск удовлетворен в части признания недействительным соглашения от 10.01.01 N 7 о новации обязательств по договору поставки товаров N 6/10; в части обязания принять векселя, переданные на основании соглашения, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что спорное соглашение предусматривает замену обязательств, не связанных между собой; из новых правоотношений ответчик фактически выбывает; не указаны конкретные обязательства, которые прекращаются после подписания соглашения; у ответчика отсутствовали денежные обязательства по договору поставки, так как он являлся поставщиком; Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность частичного прекращения обязательства новацией. Таким образом, спорное соглашение признано судом первой инстанции противоречащим ст. 414 ГК РФ и в силу ст. 168 ГК РФ - недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.04.03 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

На принятые по делу судебные акты ООО "Доротей" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление отменить как незаконные, поскольку при их вынесении судом нарушены нормы материального права. По мнению заявителя, новация в силу своей правовой природы допускает изменение предмета сделки (обязательства), который может быть никак не связан с предметом обязательства, существовавшего между ними ранее; при подписании соглашения о новации ответчик не выбыл из новых правоотношений, так как его обязательства прекратились лишь с момента исполнения соглашения, т.е. с момента передачи векселей; возможность частичного прекращения обязательств (в т.ч. и новацией) предусмотрена ст. 407 ГК РФ; в ст. 414 ГК РФ нет никаких императивных требований об указании в соглашении на конкретные обязательства, которые прекращаются после подписания соглашения.

Истец в отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения, полагая, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального права. По мнению истца, в силу требований ст. 414 ГК РФ соглашение о новации должно содержать условие о том, обязательство по поставке какой продукции прекращается с его заключением; выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях может быть прекращена обязанность должника оплатить денежную сумму, причем, если сторона выдавшая (передавшая) вексель не несет по нему ответственности, обязательство по договору следует считать прекращенным на основании ст. 409 ГК РФ (отступное), а если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю - на основании ст. 414 ГК РФ (новация). Ответчик не является обязанным лицом по переданным векселям, следовательно спорные правоотношения нельзя охарактеризовать как новацию.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, считая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судами обеих инстанций установлено, что первоначально между ОАО "Автовазтранс" и ООО "Доротей" возникли обязательства из договора поставки материально-технических ресурсов от 30.08.00 N 6/10 (л.д. 10-15), в соответствии с которым ответчик обязался произвести поставку продукции, указанной в спецификации, а истец - рассчитаться путем 100% предоплаты. Общая стоимость договора составила 98.198.000 рублей. 30.11.00 стороны подписали соглашение N 3 об изменении и дополнении договора поставки товаров N 6/10 от 30.08.00 (л.д. 27, 28), увеличив стоимость договора до 153.823.055 рублей.

10.01.01 стороны подписали соглашение N 7 о новации обязательств по договору поставки товаров N 6/10 от 30.08.00 (л.д. 8). В силу данного соглашения ООО "Доротей", именуемое "Должник", обязалось передать ОАО "Автовазтранс", именуемому "Кредитор", простые векселя на сумму 14.112.896 рублей, в результате чего обязательство должника по поставке товаров, вытекающее из договора от 30.08.00 N 6/10, считается прекращенным на сумму 14.112.896 рублей. В материалах дела имеется акт приемки-передачи ценных бумаг от 10.01.01 N 4 (л.д. 9), в соответствии с которым ООО "Доротей" передало, а ОАО "Автовазтранс" приняло 16 векселей на общую сумму 14.112.896 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что стороны к исполнению договора поставки от 30.08.00 N 6/10 не приступали. Этот вывод не соответствует имеющимся в деле доказательствам. В материалах дела имеется копия письма от 18.06.01 N 58000/575 (л.д. 16), из которого следует, что предоплата по договору поставки была перечислена ответчику третьим лицом, однако, судами оценка этому факту не была дана. Установление данного обстоятельства имеет значение для решения вопроса о наличии или отсутствии долга у поставщика продукции, который впоследствии передал векселя.

Поэтому вопрос о предмете соглашения N 7 о новации обязательств по договору поставки товаров N 6/10 требует повторного исследования и выяснения действительной общей воли сторон при заключении соглашения о новации и цели договора. При этом с соответствии со ст. 431 ГК РФ должны быть исследованы и оценены все соответствующие обстоятельства, включая в том числе переписку и практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон.

Нельзя согласиться с выводом судов о том, что обязательство по поставке товара не может быть прекращено путем передачи векселей. Так, согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами. Что также подтверждает необходимость установления действительного характера правоотношений сторон, их воли при заключении соглашения.

Не основан на законе и вывод судов о том, что Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность частичного прекращения обязательства новацией. В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. ст. 414 ГК РФ, посвященная новации, не содержит никаких ограничений частичного прекращения обязательств.

Довод истца о том, что недействительность спорного соглашения подтверждается выбытием ответчика из правоотношений, не может быть принят во внимание, поскольку обязанным по векселю может быть как ответчик, так и третье лицо, что не противоречит ст. 414 ГК РФ.

В результате допущенных нарушений норм материального права судами сделаны неправильные выводы, что в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ является основанием для отмены состоявшихся судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует выяснить действительную волю сторон касательно предмета и условий заключения спорного соглашения о новации, характер возникших между сторонами правоотношений, имелся ли долг у поставщика, и на основе этих и других установленных по делу обстоятельств, входящих в предмет доказывания, обсудить вопрос о применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 18 февраля 2003 года и постановление от 16 апреля 2003 года по делу N А40-44919/02-27-465 Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.