Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 июля 2003 г. N КГ-А40/4787-03
(извлечение)
Панкова Л.А. и Лобзова Г.В. (акционеры ЗАО "Вешняки") обратились в Перовский межмуниципальный суд города Москвы с иском к ЗАО "Вешняки" и Сбербанку России (Лефортовское отделение N 6901) о признании заключенного между ответчиками 25.10.99 договора поручительства N П/67-1 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как крупной сделки в связи с нарушением при его заключении порядка, установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", и применении последствий недействительности сделки.
Третьим лицом к участию в деле привлечено ООО "Универсам "Вешняковский".
Определением Перовского межмуниципального суда от 24.09.2002 дело по данному иску передано в Арбитражный суд города Москвы.
Решением от 04.02.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.04.2003, в иске отказано. Суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что оспариваемая истцами сделка не подпадает под признаки крупной сделки, срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной истцами пропущен.
В кассационной жалобе истцы просят состоявшиеся по делу судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение, в связи с неправильным применением судом статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" при определении признаков крупной сделки, не полным выяснением всех обстоятельств дела и нарушением судом первой инстанции, рассмотревшим дело в отсутствие представителя истцов, статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судом при отказе в признании договора поручительства крупной сделкой не учтено, что ЗАО "Вешняки" было заключено четыре договора поручительства, они связаны между собой, поскольку кроме поручительства исполнение обязательств по кредитным договорам было обеспечено ипотекой (договор об ипотеке N З/У-327)., и сумма обязательств по всем договорам поручительства составляет 39,62% балансовой стоимости активов общества. Неверным считает заявитель и вывод суда о пропуске срока исковой давности, поскольку иск заявлен о применении последствий ничтожной сделки и этот срок в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет 10 лет.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал кассационную жалобу. Давая пояснения суду привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представитель Сбербанка России возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов.
ЗАО "Вешняки" и ООО "Универсам "Вешняковский", извещенные о времени и месте судебного разбирательства по делу, своих представителей и отзыв на жалобу в суд не направили.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и проверив доводы жалобы, кассационная инстанция находит жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалованные судебные акты - отмене, в связи со следующим.
Судебные акты, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными и обоснованными (ч. 3 ст. 15 АПК РФ).
Судебный акт арбитражного суда является законным, если вынесен в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм арбитражного процессуального права.
Судебный акт арбитражного суда является обоснованным, если:
- суд полно определит круг юридических фактов, имеющих значение для дела, и о наличии или отсутствии каждого из них выскажет свои суждения в решении, постановлении, определении;
- выводы арбитражного суда о наличии или отсутствии имеющих юридическое значение фактов будут основаны на исследованных в судебном заседании доказательствах;
- доказательства, на которых основаны выводы суда, являются достоверными;
- суд из установленных фактов сделает правильные выводы о взаимоотношениях сторон.
Из материалов дела следует, что в качестве основания признания договора поручительства N П/67-1 от 25.10.99 недействительным истцами указано нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке заключения крупной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 названного закона крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Отказывая в признании оспариваемого договора поручительства недействительным, суд исходил из того, что договор не подпадает под признаки крупной сделки. В обоснование указанного вывода суд указал на то, что из представленных истцами доказательств не следует, что балансовая стоимость имущества поручителя по состоянию на 25.10.99 составляла более 50% балансовой стоимости активов общества, тогда как по данным бухгалтерского баланса на 1.10.99 составляла 326 705 209 руб., в связи с чем сумма кредита составляла только 9,8% активов общества.
Между тем, из содержания пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки с балансовой стоимостью активов стороны по этой сделке на дату заключения оспариваемой сделки. Следовательно, суд для проверки утверждения истца о том, что договор поручительства являет
