Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 мая 2016 г. N Ф10-927/16 по делу N А83-2034/2011

г.Калуга

17 мая 2016 г.

Дело N А83-2034/2011

Резолютивная часть постановления принята 11.05.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.05.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Ахромкиной Т.Ф. Савиной О.Н.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ГУП Республики Крым "Вода Крыма" в лице Судакского филиала от ПАО "Крымэнерго" (впоследствии ПАО "ДТЭК "Крымэнерго") от ГУП Республики Крым "Крымэнерго" от КРП "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства г.Судака"	не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Вода Крыма" в лице Судакского филиала на определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.10.2015 (судья Можарова М.Е.) и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 (судьи: Рыбина С.А., Евдокимов И.В., Елагина О.К.) по делу N А83-2034/2011 (5002-6/2034-2011),

УСТАНОВИЛ:

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 30.06.2011 по делу N 5002-6/2034-2011 удовлетворены частично исковые требования ПАО "ДТЭК Крымэнерго", с КРП "ППВКХ г. Судака" взыскана задолженность в размере 4 226,4 грн.

Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго" (далее - ГУП РК "Крымэнерго", истец) в рамках дела N А83-2034/2011 (5002-6/2034-2011) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о замене стороны взыскателя в данном деле в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.10.2015 заявление удовлетворено: произведена замена взыскателя с публичного акционерного общества "Крымэнерго" на Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго".

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 изменено наименование ответчика - Крымское республиканское предприятие "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства г. Судака" на Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Вода Крыма". Определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.10.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГУП Республики Крым "Вода Крыма" в лице Судакского филиала просит указанные судебные акты в части замены взыскателя отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

По мнению кассатора, договор цессии, заключенный между ПАО "ДТЭК Крымэнерго" и ГУП РК "Крымэнерго" 24.02.2015 N 280, является недействительным, в связи с чем, ПАО "ДТЭК "Крымэнерго" - не выбыло из спорных правоотношений.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 30 июня 2011 года и дополнительным решением от 05.07.2011 по делу N 5002-6/2034-2011 частично удовлетворены исковые требования ПАО "Крымэнерго" к КРП "ППВКХ г. Судака", с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 4 226,4 грн.

Для принудительного исполнения решения Хозяйственного суда Республики Крым от 30.06.2011, определения от 05.07.2011, дополнительного решения от 05.07.11 и постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 14.09.2011 по делу N 5002-6/2034-2011 выдан приказ от 29.09.2011.

24.02.2015 между публичным акционерным обществом "ДТЭК Крымэнерго" в лице Филиала "ДТЭК Крымэнерго" публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" (Цедент) и Государственным унитарным предприятием Республики Крым "Крымэнерго" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 281, в соответствии с которым публичное акционерное общество "ДТЭК Крымэнерго" передало Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Крымэнерго" право требования задолженности в размере 4226,40 грн., взысканной решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 05.07.2011.

Ссылаясь на заключенный договор цессии, ГУП РК "Крымэнерго" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны взыскателя (истца) по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, оценив представленный в обоснование заявления договор уступки права требования (цессии) от 24.02.2015 на предмет его соответствия требованиям законодательства, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, ст.ст. 382-388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства и замены взыскателя с "ДТЭК Крымэнерго" в лице Филиала "ДТЭК Крымэнерго" публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" на ГУП РК "Крымэнерго".

Суд кассационной инстанции считает данный вывод обоснованным.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

В данном случае в подтверждение состоявшейся перемены лица в обязательстве был представлен договор уступки права требования от 24.02.2015.

Судами установлено, что в соответствии с Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 21.01.2015 N 416-1/15 "О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года N 2085-6/14 "О вопросах управления собственностью Республики Крым" движимое и недвижимое имущество публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов находящихся на его балансовом и забалансовом учете, учитывается как собственность Республики Крым.

Приказом Министерства Топлива и энергетики Республики Крым от 21.01.2015 N 1 во исполнение распоряжения Совета Министров Республики Крым от 21.01.2014 N 7-р, назначена временная администрация по управлению Филиалом "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго".

24.02.2015 между ГУП РК "Крымэнерго" (Цессионарий) и ПАО "ДТЭК Крымэнерго" в лице Филиала "ДТЭК Крымэнерго" (Цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 281, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по денежным обязательствам, выраженным в российских рублях в сумме, эквивалентной 4226,40 украинских гривен по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа (в том числе НДС) к Крымскому республиканскому предприятию "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства г. Судака", именуемому в дальнейшем Должник, установленным решением Хозяйственного суда по делу N 5002-6/2034-2011.

Доводы ответчика о неполучении его согласия на замену кредитора со ссылкой на положения статьи 391 ГК РФ были правомерно отклонены судами нижестоящих инстанций как несостоятельные.

Переход права кредитора к другому лицу регулируется параграфом 1 Главы 24 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора согласия должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае предметом рассмотрения судов являлся договор уступки права требования и заявление о процессуальной замене взыскателя (кредитора), в связи с чем положения статьи 391 ГК РФ, регулирующие условия и форму перевода долга, не подлежали применению.

В силу пункта 2 статьи 288 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судами установлено, что уступка права требования спорного обязательства не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Установив указанные обстоятельства, суды правомерно произвели замену взыскателя с ПАО "Крымэнерго" на ГУП РК "Крымэнерго".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 24.02.2015 N 281 является недействительным, поскольку отсутствуют протоколы Наблюдательного совета либо решения общего собрания акционеров о даче разрешения на совершение подобных сделок от имени филиала члену временной администрации по управлению филиалом "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго", в результате чего ПАО "ДТЭК "Крымэнерго" не выбыло из спорных правоотношений, были предметом исследования нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую оценку.

Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что приведенные ответчиком основания (ст.ст. 173, 173.1, 174 ГК РФ) свидетельствуют об оспоримости договора.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (статья 173 ГК РФ).

Однако, как установлено судом, договор от 24.02.2015 в установленном законом порядке не оспаривался и недействительным не признан.

ПАО "ДТЭК Крымэнерго" было осведомлено о заключении договора цессии временной администрацией, при этом никаких мер к оспариванию договора не предприняло.

Таким образом, доводы о недействительности договора не нашли своего подтверждения и были обоснованно отклонены судом.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.ч. 3-4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба ГУП Республики Крым "Вода Крыма" в лице Судакского филиала удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.10.2015 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по делу N А83-2034/2011 (5002-6/2034-2011) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина