Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 мая 2016 г. N Ф10-1239/16 по делу N А62-8/2015

г. Калуга

20 мая 2016 г.

Дело N А62-8/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.05.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В.
	Савиной О.Н.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" Казанцева Д.В. от ФНС России от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Медынская И.В. - представитель по доверенности от 15.01.2016, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" Казанцева Д.В., г.Санкт-Петербург, на определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу N А62-8/15,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Смоленская Перерабатывающая Компания" (далее - должник, общество, ООО "С.П.К.") Казанцев Д.В. обратился 25.09.2015 в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в размере 1 781 319, 59 руб. в качестве частичного удовлетворения требований ФНС России в рамках дела N А62-1798/2011 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения статей 61.1, 61.6, 61.8, 61.9, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2015 (судья Молокова Е.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 (судьи Селивончик А.Г., Бычкова Т.В., Сентюрина И.Г.) определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "С.П.К." Казанцева Д.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" Казанцев Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления в полном объеме.

Заявитель не согласен с выводами судов о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Считает вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств перечисления спорных денежных средств в адрес уполномоченного органа не соответствующим обстоятельствам дела и нормам процессуального законодательства, так как к правоотношениям сторон безосновательно не применены положения статьи 69 АПК РФ о преюдициальном значении обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2014 по делу N А62-2306/2014.

Также не согласен с выводом об отсутствии нарушений прав конкурсных кредиторов оспариваемой сделкой, а именно ЗАО "Металлэкспорт", срок погашения требований перед которым согласно мировому соглашению установлен 01.03.2018 и ООО "Регион-Чермет", в рамках настоящего дела, чьи требования возникли на момент совершения оспариваемой сделки.

ФНС России в отзыве указала на необоснованность доводов жалобы и просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России с доводами кассационной жалобы не согласилась, полагала обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" Казанцев Д.В., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФНС России в лице МИФНС России N 1 по Смоленской области обратилась 25.04.2011 в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.11.2011 по делу N А62-1798/2011 в отношении ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" введена процедура банкротства наблюдение.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.03.2012 по делу N А62-1798/2011 в отношении ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" введена процедура банкротства внешнее управление, внешним управляющим утвержден Сергеев В.С.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.04.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между внешним управляющим ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" Сергеевым В.С., должником, конкурсным кредитором закрытым акционерным обществом "Металлэкспорт" и уполномоченным органом, производство по делу N А62-1798/2011 прекращено.

В соответствии с пунктами 3.1.1 и 3.1.2 мирового соглашения должник принимает на себя, в том числе, обязательства по погашению требований уполномоченного органа, предусмотренных в пунктах 2.2 и 2.3 мирового соглашения, 01.09.2013 в сумме 1 781 319, 59 руб. и 01.03.2014 в сумме 2 702 528, 10 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.03.2014 по делу N А62-1798/2011 принято к производству заявление ФНС о предъявлении требований уполномоченного органа, предусмотренных мировым соглашением, заключенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по данному делу.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.04.2014 указанные требования выделены в отдельное производство с присвоением дела N А62-2306/2014.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2014 по делу N А62-2306/2014 с ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" в пользу ФНС России в лице УФНС России по Смоленской области взыскано 2 702 528, 10 руб., в том числе: основной долг - 1 597 566, 18 руб., проценты, предусмотренные п. 2.2 мирового соглашения за период с 29.03.2012 по 04.04.2014 - 129 935, 38 руб., проценты, предусмотренные п. 2.3 мирового соглашения за период с 01.09.2013 по 28.02.2014 - 65 167, 39 руб., финансовые санкции - 909 859, 15 руб.

ФНС России в лице МИФНС России N 1 по Смоленской области вновь обратилась 12.01.2015 в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2015 по делу N А62-8/2015 заявление ФНС России в лице МИФНС России N 1 по Смоленской области принято к производству.

При этом уполномоченный орган указывал на наличие задолженности ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" в бюджет и внебюджетные фонды по состоянию на 30.12.2014 в общей сумме 4 483 847, 69 руб., что составляет сумму требований, подлежащих погашению должником по условиям мирового соглашения (1 781 319, 59 руб. + 2 702 528, 10 руб.).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.02.2015 по делу N А62-8/2015 ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Д.В.

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств в размере 1 781 319, 59 руб. в качестве частичного удовлетворения требований ФНС России в рамках дела N А62-1798/2011 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" Казанцев Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом, по мнению заявителя, факт перечисления денежных средств в указанном размере и, в связи с этим, внеочередное удовлетворение требований кредиторов в рамках дела N А 62-1798/2011 установлен решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2014 по делу N А62-2306/2014.

Считает, что удовлетворение требований ФНС России нанесло ущерб кредиторам в рамках дела N А62-1798/2011 с общей суммой требований в размере 35 млн. руб. основного долга, а также кредиторам в рамках настоящего дела.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2, статьями 2, 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 153, 160, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отказав в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из тех обстоятельств, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим в материалы дела не представлено ни платежного документа, ни иных доказательств перечисления должником во исполнение пункта 3.1.1 (пункт 1 таблицы N 2) условий мирового соглашения по делу N А62-1798/2011 денежных средств в размере 1 781 319, 59 руб. или их части, в связи с чем, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что сам факт совершения должником оспариваемой сделки конкурсным управляющим не доказан (ст. 65 АПК РФ).

При этом у судов не имелось оснований для применения к правоотношениям сторон положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ, поскольку в тексте решения Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2014 по делу N А62-2306/2014 не содержится установленных судом и имеющих преюдициальное значение обстоятельств, подтверждающих исполнение должником условий мирового соглашения на сумму 1 781 319, 59 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением, независимо от срока их погашения.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды установили, что в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А62-1798/2011 были включены не только требования ФНС России, но и требования иных конкурсных кредиторов ЗАО "Металлэкспорт", ООО "Компания Альянс", ООО "ХЕТЕК", однако в рамках настоящего дела N А62-8/2015 о банкротстве должника указанные кредиторы не заявили своих требований, поэтому не являются кредиторами должника.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к верному выводу, что даже в случае частичного исполнения условий мирового соглашения по делу N А62-1798/2011, такое исполнение не могло нарушить права ЗАО "Металлэксперт", ООО "Компания Альянс" и ООО "ХЕТЕК" в рамках настоящего дела N А62-8/2015.

Кроме того, мировое соглашение, предусматривающее разные сроки погашения задолженности перед уполномоченным органом и кредитором ЗАО "Металлэкспорт", срок исполнения обязательств перед которым установлен 01.03.2018, утверждено определением суда, следовательно, исполнение такого мирового соглашения никак не могло свидетельствовать о цели уполномоченного органа причинить вред должнику или кредиторам, тем более, что уполномоченный орган в рамках дела N А62-1798/2011 возражал против утверждения мирового соглашения.

В реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела N А62-8/2015 включены требования уполномоченного органа, а также ООО "Регион-Чермет", установленные на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2014 по делу N А40-34666/2014 о взыскании с должника в пользу последнего 9 314 771, 35 руб.

Таким образом, как правомерно указали суды, даже при условии исполнения 01.09.2013 указанного в мировом соглашении обязательства, являющегося предметом спора, на момент перечисления этих денежных средств уполномоченный орган не мог знать о том, что в 2014 году ООО "Регион-Чермет" обратится в суд с иском о взыскании задолженности с должника, равно как не представлены доказательства его осведомленности о наличии данной задолженности.

Учитывая, что заявителем не доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также сам факт совершения такой сделки, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего Казанцева Д.В.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на исход дела.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с ООО "Смоленская Перерабатывающая Компания" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу N А62-8/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Смоленская Перерабатывающая Компания" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина