Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2004 г. N КГ-А40/3813-04 Лицо, обращаясь в суд с требованиями к АО, должно доказать, какие права и законные интересы его, как акционера, нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 мая 2004 г. N КГ-А40/3813-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ЧОП "ГМД 8" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ЦМД" о признании незаконными действий генерального директора ЗАО "ЦМД" по подписанию решения N 14/01 общего собрания участников ООО "УКМД" от 1.07.2002, ссылаясь на пункт 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом в заявлении привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "УКМД".

Заявление мотивировано тем, что истец является акционером ЗАО "ЦМД", имеющим одну обыкновенную акцию, что составляет 1% уставного капитала; в соответствии с пунктом 8.7.16 Устава ЗАО "ЦМД" голосование на общих собраниях в других обществах акциями или долями, принадлежащими ЗАО "ЦМД", относится к компетенции общего собрания акционеров; генеральный директор ЗАО "ЦМД" не получал от общего собрания акционеров ЗАО "ЦМД" разрешения на принятие решения от 1.07.2002 N 14/01 при голосовании на общем собрании ООО "УКМД", единственным участником которого является ЗАО "ЦМД".

До принятия судебного акта по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования и просил признать недействительным решение генерального директора ЗАО "ЦМД" по принятию (подписанию) решения N 14/01 общего собрания ООО "УКМД" от 1.07.2002.

Определением от 24 июля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 2 октября 2003 года, производство по делу прекращено, так как спор не вытекает из административных и иных публичных правоотношений.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2003 года N КГ-А40/9175-03 определение и постановление отменены, дело передано в первую инстанцию для рассмотрения, при этом суд кассационной инстанции указал на то, что заявленное требование связано с деятельностью акционерного общества, спор является спором между акционером и акционерным обществом и подлежит рассмотрению в арбитражном суде в соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении решением от 2 марта 2004 года в иске отказано по тем мотивам, что уставный капитал ООО "УКМД" состоит из 100%-ной доли его участника - ЗАО "ЦМД"; истцом оспаривается решение участника ООО "УКМД", а ответчиком по делу привлечено ЗАО "ЦМД", которое является ненадлежащим ответчиком.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что генеральный директор ЗАО "ЦМД", подписывая решение N 14/01, действовал от имени ЗАО "ЦМД", нарушая Устав ЗАО "ЦМД", что нарушает права истца, как акционера; само решение N 14/01 истец не оспаривает, а оспаривает незаконность его подписания со стороны генерального директора ЗАО "ЦМД".

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ЗАО "ЦМД" поддержал доводы жалобы, письменный отзыв на жалобу не представлен.

ООО "УКМД", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзыва на жалобу и своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и поверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец, обращаясь как акционер к своему акционерному обществу, должен доказать суду, какие права и законные интересы его, как акционера, нарушены.

Таких доказательств истец суду не представил, а в кассационной жалобе и в своих пояснениях в суде кассационной инстанции подчеркнул, что само решение N 14/01 от 1.07.2002 о заключении между ООО "УКМД", единственным участником которого является ЗАО "ЦМД", и ООО "Потидея" договора краткосрочной аренды помещения им не оспаривается.

С учетом изложенного, у суда не было оснований для удовлетворения заявленного требования.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 2 марта 2004 года по делу N А40-23932/03-65-130 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ЧОП "ГМД 8" - без удовлетворения.