Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 июня 2016 г. N Ф10-1747/16 по делу N А36-7183/2015

г.Калуга

27 июня 2016 г.

Дело N А36-7183/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Аникиной Е.А.,
судей	Козелкина И.И., Шильненковой М.В.,
при ведении протокола помощником судьи при участии в заседании:	Карапетян М.С.,
от истца Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ:	представителя Черкашиной О.С. по доверенности от 24.07.2015,
от ответчиков Кокорина Виктора Анатольевича:	Кокорина В.А., паспорт, представителя Носовой В.А. по доверенности от 19.05.2016,
ООО "Хавле Индустриверке":	не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Краснодарского края кассационную жалобу Кокорина Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 (судья Гриднева Е.М.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 (судьи Мокроусова Л.М., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.) по делу N А36-7183/2015,

УСТАНОВИЛ:

Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ (истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью "Хавле Индустриверке" (ООО "Хавле Индустриверке", ответчик), Кокорину Виктору Анатольевичу (Кокорин В.А., ответчик) с иском (с учетом уточнения) о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи транспортного средства от 01.06.2015, и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 01.06.2015, заключенный между ООО "Хавле Индустриверке" и Кокориным В.А., признан недействительным. На Кокорина В.А. возложена обязанность возвратить ООО "Хавле Индустриверке" путем передачи филиалу ООО "Хавле Индустриверке" автомобиль (марка, модель ТС: SKODA OCTAVIA, наименование: легковой, идентификационный номер: VIN TMBHA41Z5B2148835, год изготовления 2011; модель, N двигателя: BSE A34419, цвет кузова: серебристый, государственный регистрационный номер: М557МС123, N кузова TMBHA41Z5B2148835, паспорт транспортного средства 77 УН 817473, выдан 28.04.2011, свидетельство о регистрации транспортного средства 23 09 N813250 от 05.10.2013). На ООО "Хавле Индустриверке" возложена обязанность возвратить Кокорину В.А. денежные средства в размере 50 000 руб. стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на счет Кокорина В.А.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, Кокорин В.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь при этом на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что не располагал информацией об ограничении полномочий генерального директора ООО "Хавле Индустриверке" на совершение оспариваемой сделки. Считает недоказанным факт нанесения обществу ущерба.

В судебном заседании Кокорин В.А. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца по делу, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, возражал против удовлетворения жалобы.

ООО "Хавле Индустриверке", надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явки своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения, ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2015 между ООО "Хавле Индустриверке" (продавец) в лице генерального директора Кузнецова А.А. и Кокориным В.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство: марка, модель ТС: SKODA OCTAVIA наименование: легковой идентификационный номер: VIN TMBHA41Z5B2148835, год изготовления 2011; модель, N двигателя: BSE А34419 цвет кузова: серебристый, государственный регистрационный номер: М557МС 123, N кузова TMBHA41Z5B2148835, паспорт транспортного средства 77 УН 817473 выдан 28.04.2011, свидетельство о регистрации транспортного средства 23 09 N813250 от 05.10.2013 (п.1.1. договора).

Стоимость отчуждаемого автомобиля определена сторонами в размере 50 000 руб. (п.3.1. договора).

Ссылаясь на недействительность указанного договора, Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и применении последствий недействительности сделки, поскольку договор купли-продажи от 01.06.2015 является недействительным, как сделка, совершенная без необходимого согласия единственного участника общества с нарушением условий осуществления полномочий.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наряду со случаями, указанными в пункте 1 статьи 46, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п.7 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.1 ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

ООО "Хавле Индустриверке" осуществляет свою деятельность на основании Устава, утвержденного решением единственного участника N 01/09 от 01.09.2009 (с последующими изменениями).

В соответствии с пунктом 7.2 Устава, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

Пунктом 9.3 Устава общества установлено, что для принятия решений по сделкам, указанным в пункте генеральный директор должен получить предварительное согласие общего собрания участников общества.

Генеральный директор не вправе без соблюдения порядка одобрения крупных сделок, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществлять заключение обществом договоров с генеральным директором, сотрудниками общества или членами их семей (за исключением трудовых договоров) (п.9.3.12 Устава).

На момент заключения оспариваемого договора (01.06.2015) Кокорин В.А. являлся действующим сотрудником ООО "Хавле Индустриверке", что подтверждается трудовым договором N 11/80Т 29.12.2012.

Давая оценку фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций указали, что в рассматриваемой ситуации генеральный директор вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных уставом общества, чем допустил нарушение требований закона об исполнении полномочий, не отнесенных уставом к компетенции общего собрания общества.

Доводы Кокорина В.А. о том, что он не был осведомлен о наличии в уставе ООО "Хавле Индустриверке" ограничений полномочий директора на совершение спорных сделок были предметом исследования суда апелляционной инстанции, поскольку данные доводы заявлялись и при подаче апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, установил, что факт осведомленности ответчика об имеющихся в уставе общества положениях подтвержден документально.

Как обоснованно указал суд, Кокорин В.А., будучи директором филиала общества в г.Краснодаре, не мог не знать о таких ограничениях. Должность директора филиала относится к категории руководителей, который в своей деятельности руководствуется, в том числе, уставом общества. В соответствии с пунктом 2.1. трудового договора от 29.12.2012 N 11/80Т Кокорин В.А. обязан в своей работе следовать приказам, распоряжениям и иным локальным нормативным актам, утвержденным работодателем.

Устав также является локальным нормативным актом работодателя. Более того, в пункте 1.1. Положения о филиале ООО "Хавле Индустриверке" в г.Краснодаре, утвержденном 26.08.2013 указано, что филиал ООО "Хавле Индустриверке" создан на основании решения Единственного участника общества от 26.08.2013 и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими правовыми актами, уставом общества и настоящим положением.

Судебными инстанциями также указанно, что данная сделка совершена на невыгодных условиях предоставление, полученное по сделке обществом, значительно ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента (стоимость приобретения автомобиля обществом составила 814 500 руб., стоимость реализации 50 000 руб.).

Совершение данной сделки повлекло для общества и истца, как его участника, неблагоприятные последствия в виде потери имущества общества (в настоящем случае автомобиля), что сказалось на финансовом результате общества и повлекло к занижению его активов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом рассмотрения судов и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Доводы, приведенные Кокориным В.А. в жалобе выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении судами материального и процессуального права к конкретным установленным судами фактическим обстоятельствам данного дела, а по существу выражают несогласие с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных доказательств и фактических обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку иная оценка в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Кокорина В.А. и отмены обжалуемых решения Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 по делу N А36-7183/2015.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 по делу N А36-7183/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

И.И. Козелкин М.В. Шильненкова