Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2016 г. N 19АП-656/16

г. Воронеж

24 марта 2016 г.

Дело N А36-7183/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от Кокорина Виктора Анатольевича: Кокорин В.А., паспорт гражданина РФ;

от ООО "Хавле Индустриверке": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кокорина Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2015 по делу N А36-7183/2015 (судья Гриднева Е.М.) по иску Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ к обществу с ограниченной ответственностью "Хавле Индустриверке" (ИНН 4813010059, ОГРН 1074813000591), Кокорину Виктору Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2015 и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ (истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью "Хавле Индустриверке" (ООО "Хавле Индустриверке", ответчик), Кокорину Виктору Анатольевичу (Кокорин В.А., ответчик) с иском (с учетом уточнения) о признании недействительной сделки, оформленной договором купли - продажи транспортного средства от 01.06.2015 и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 01.06.2015, заключенный между ООО "Хавле Индустриверке" и Кокориным В.А. признан недействительным.

На Кокорина В.А. возложена обязанность возвратить ООО "Хавле Индустриверке" путем передачи филиалу ООО "Хавле Индустриверке" автомобиль (марка, модель ТС: SKODA OCTAVIA, наименование: легковой, идентификационный номер: VIN TMBHA41Z5B2148835, год изготовления 2011; модель, N двигателя: BSE A34419, цвет кузова: серебристый, государственный регистрационный номер: М557МС123, N кузова TMBHA41Z5B2148835, паспорт транспортного средства 77 УН 817473, выдан 28.04.2011, свидетельство о регистрации транспортного средства 23 09 N 813250 от 05.10.2013).

На ООО "Хавле Индустриверке" возложена обязанность возвратить Кокорину В.А. денежные средства в размере 50 000 руб. стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на счет Кокорина В.А.

С ООО "Хавле Индустриверке" в пользу Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

С Кокорина В.А. в пользу Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

С ООО "Хавле Индустриверке" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

С Кокорина В.А. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, Кокорин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2015, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Хавле Индустриверке", Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ не обеспечили явку полномочных представителей.

Посредством сервиса "Мой Арбитр" от ООО "Хавле Индустриверке" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, поступившего ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Посредством сервиса "Мой Арбитр" от ООО "Хавле Индустриверке" и через канцелярию суда от Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых стороны просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Кокорин В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2015 и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 между ООО "Хавле Индустриверке" (продавец) в лице генерального директора Кузнецова А. А. и Кокориным В.А. (покупатель) был заключен договор купли - продажи транспортного средства.

Согласно данному договору продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство: марка, модель ТС: SKODA OCTAVIA наименование: легковой идентификационный номер: V1N TMBHA41Z5B2148835, год изготовления 2011; модель, N двигателя: BSE А34419 цвет кузова: серебристый, государственный регистрационный номер: М557МС 123, N кузова TMBHA41Z5B2148835, паспорт транспортного средства 77 УН 817473 выдан 28.04.2011, свидетельство о регистрации транспортного средства 23 09 N 813250 от 05.10.2013 (п.1.1. договора).

Ссылаясь на недействительность указанного договора Хавле Бетайлигунгсгезелльшафт мбХ, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 7 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наряду со случаями, указанными в пункте 1 статьи 46, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах").

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В пункте 9.3 Устава ООО "Хавле Индустриверке" указано, что для принятия решений по сделкам, указанным в настоящем пункте, генеральный директор должен получить предварительное согласие общего собрания участников общества.

На сделки, указанные в настоящем пункте, распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также подпунктом 9.3.12, который к данным сделкам также относит заключение обществом договоров с генеральным директором, сотрудниками общества или членами их семей (за исключением трудовых договоров).

Оспариваемый договор подпадает под понятие сделок, указанных в пункте 9.3 Устава, поскольку заключен на тот момент с сотрудником общества.

Полномочия генерального директора на подписание оспариваемого соглашения ограничены Уставом общества (п. 9.3).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Также сделка может быть признана судом недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Данная сделка совершена на невыгодных условиях предоставление, полученное по сделке обществом, значительно ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента (стоимость приобретения автомобиля обществом составила 814 500 руб., стоимость реализации 50 000 руб.

Совершение данной сделки повлекло для общества и истца, как его участника, неблагоприятные последствия в виде потери имущества общества (в данном случае автомобиля), что сказалось на финансовом результате общества и повлекло к занижению его активов.

На момент заключения рассматриваемого договора (01.06.2015) Кокорин В.А. являлся действующим сотрудником ООО "Хавле Индустриверке" (трудовой договор N 11/80Т 29.12.2012).

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

ООО "Хавле Индустриверке" осуществляет свою деятельность на основании Устава, утвержденного решением единственного участника N 01/09 от 01.09.2009 (с последующими изменениями).

В соответствии с пунктом 7.2 Устава, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

При этом высшим органом общества является общее собрание его участников (п.п.7.1, 8.1 Устава). К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений по вопросам, относящимся в соответствии с ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом к компетенции общего собрания (п.8.2.15 Устава).

Пунктом 9.3 Устава общества установлено, что для принятия решений по сделкам, указанным в пункте генеральный директор должен получить предварительное согласие общего собрания участников общества.

На сделки, указанные в настоящем пункте, распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью". Так, генеральный директор не вправе без соблюдения порядка одобрения крупных сделок, установленных ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" осуществлять заключение обществом договоров с генеральным директором, сотрудниками общества или членами их семей (за исключением трудовых договоров) (п. 9.3.12 Устава).

В рассматриваемой ситуации генеральный директор вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных уставом общества, чем допустил нарушение требований закона об исполнении полномочий, не отнесенных уставом к компетенции общего собрания общества.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, при условии, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 закрепляет, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда к совершаемым сделкам применяется порядок одобрения крупных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными этих сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора.

Исключение составляют случаи, когда контрагенты знали или должны были знать об ограничениях, т.е. в сложившихся обстоятельствах любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. При этом вторая сторона сделки - Кокорин В.А., будучи директором филиала общества в г. Краснодаре не мог не знать о таких ограничениях. Должность директора филиала относится к категории руководителей, который в своей деятельности руководствуется, в том числе, уставом общества.

В соответствии с пунктом 2.1. трудового договора от 29.12.2012 N 11/80Т Кокорин В.А. обязан в своей работе следовать приказам, распоряжениям и иным локальным нормативным актам, утвержденным работодателем.

Устав является также локальным нормативным актом работодателя. Более того, в пункте 1.1. Положения о филиале ООО "Хавле Индустриверке" в г. Краснодаре, утвержденном 26.08.2013 указано, что филиал ООО "Хавле Индустриверке" создан на основании решения Единственного участника общества от 26.08.2013 и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими правовыми актами, уставом общества и настоящим положением.

Таким образом, генеральный директор ООО "Хавле Индустриверке" и директор филиала Кокорин В.А. должны знать об указанных в уставе общества ограничениях.

По договору купли-продажи автомобиля цена продажи составляет 50 000 руб. за автомобиль Шкода 2011 года выпуска в исправном состоянии и без повреждений.

Цена приобретения данного автомобиля составила 814 500 руб., что подтверждается товарной накладной N Ю0000186 от 19.05.2011.

Договор купли-продажи не одобрялся впоследствии единственным участником общества, более того, решением N 10-1/08/2015 от 10.08.2015 признан недействительным и принято решение об обращении в суд.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 01.06.2015 является недействительным, как сделка, совершенная без необходимого согласия единственного участника общества с нарушением условий осуществления полномочий.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы повторяют возражения ответчика на иск, рассмотренные и отклоненные судом первой инстанции по изложенным выше основаниям.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2015 по делу N А36-7183/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кокорина Виктора Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Колянчикова