Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2016 г. N Ф10-2544/16 по делу N А48-4006/2014

г.Калуга

14 июля 2016 г.

Дело N А48-4006/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.07.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от УФНС по Орловской области: от иных лиц, участвующих в деле:	явился лично; Оболонская О.П. - представитель (дов. от 17.07.2015); Беликов Р.В. - представитель (дов. от 18.02.2016); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Махова В.Л. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу N А48-4006/2014,

УСТАНОВИЛ:

Махов Владимир Леонидович, г.Орел, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества Хозрасчетный дорожно-строительный участок (далее - ЗАО ХДСУ) "Хотынецкий", Орловская область, пгт. Хотынец, ОГРН 1025701855838, требования в размере 4 000 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.08.2015 (судья И.В. Нефёдова) требования Махова В.Л. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" в сумме 4 000 000 руб. основного долга (для целей голосования).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 (судьи: Г.В. Владимирова, Т.Б. Потапова, И.Г. Седунова) указанное определение отменено. В удовлетворении заявления Махова В.Л. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" основного долга в размере 4 000 0000 руб. отказано.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, Махов В.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств того, что между ним (заимодавец) и должником (заемщик) фактически сложились отношения займа на сумму 4 000 000 руб., возникшие из договора от 01.12.2014.

Считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Махов В.Л. после исполнения обязанности из договора от 01.12.2014 за должника, встал на место акционера Логвинова С.А. Полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о ничтожности договора от 01.12.2014 и недобросовестности Махова В.Л.

Доводы жалобы поддержаны заявителем и его представителем в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель уполномоченного органа, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав заявителя кассационной жалобы, его представителя, а также представителя уполномоченного органа, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 19.09.2014 ИП Бузыкин В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" несостоятельным (банкротом), после чего 27.10.2014 акционером должника Логвиновым С.А. вручено ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" требование о выкупе обществом принадлежащих ему акций в количестве 17 880 шт.

В дальнейшем Логвиновым С.А. (продавец) и ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" (покупатель) 01.12.2014 был заключен договор купли-продажи указанных акций.

В тот же день Маховым В.Л., Логвиновым С.А. и ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" заключен трёхсторонний договор N 1 от 01.12.2014, в котором стороны подтвердили тот факт, что у ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" имеется обязательство перед Логвиновым С.А. в размере 4 000 000 руб. Указанную сумму денежных средств ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" обязано уплатить Логвинову С.А. за акции в количестве 17 880 шт.

Согласно п.2 и п.3 данного договора ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" возлагает исполнение обязанностей по оплате 4 000 000 руб. в пользу Логвинова С.А. на Махова В.Л. При этом Логвинов С.А. принимает от Махова В.Л. исполнение указанных обязательств ЗАО ХДСУ "Хотынецкий".

В пункте 4 данного трёхстороннего договора стороны подтверждают, что до его подписания Махов В.Л. передал Логвинову С.А. денежные средства в размере 4 000 000 руб. в счет исполнения обязательств ЗАО "ХДСУ "Хотынецкий" перед Логвиновым С.А., указанных в п. 1 договора. Факт исполнения обязательств подтверждается соответствующей распиской. В п.5 договора Логвинов С.А. подтверждает отсутствие претензий к ЗАО "ХДСУ "Хотынецкий" в части исполнения обязательств по оплате за выкупленные акции в размере 4 000 000 руб.

Согласно п.6 договора ЗАО "ХДСУ "Хотынецкий" обязуется возвратить Махову В.Л. денежные средства в размере 4 000 000 руб., переданные Маховым В.Л. Логвинову С.А. в счет исполнения обязательств ЗАО "ХДСУ "Хотынецкий" перед Логвиновым С.А., указанных в п. 1 договора, в срок до 01.01.2015.

Исполнение обязательств ЗАО "ХДСУ "Хотынецкий" перед Маховым В.Л. обеспечивалось залогом объектов недвижимости, указанных в п. 7 трехстороннего договора N 1 от 01.12.2014.

Определением арбитражного суда от 05.12.2014 возбуждено производство по делу о признании ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.01.2015 в отношении ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" введено наблюдение.

Списание акций в количестве 17 880 шт. со счета Логвинова С.А. на счет ЗАО "ХДСУ "Хотынецкий" произведено 30.04.2015.

Махов В.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" задолженности в размере 4 000 000 руб. из трёхстороннего договора N 1 от 01.12.2014, заключенного между заявителем, должником и Логвиновым С.А. (поступило в суд 10.03.2015).

Судом первой инстанции установлено, что спорные требования Махова В.Л. возникли до возбуждения настоящего дела, не являются текущими, в связи с чем, они подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Отменяя принятое по результатам рассмотрения настоящего спора определение, апелляционный суд, руководствуясь нормами ст.ст. 2, 4, 63, 71, 72, 134, 137, 148 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 67, 101, 168, 313, 382 - 387 ГК РФ, ст. 29, 73 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для включения спорных требований Махова В.Л. в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод апелляционного суда по существу отказа в удовлетворении заявленных требований соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом по правилам статей 71 и 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 4 статьи 71 указанного Закона требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

При рассмотрении спора по существу установлено, что заявленные Маховым В.Л. требования к должнику основаны на договоре N 1 от 01.12.2014, согласно которому заявитель обязался исполнить за должника обязательство по оплате выкупаемых им у Логвинова С.А. акций.

Совершение должником сделки выкупа акций у Логвинова С.А. в ходе наблюдения установлено судом и лицами участвующими в деле не оспаривается.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 указано на то, что сделки нарушающие запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона, сделки по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая) являются ничтожными.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 данного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из приведенных норм ФЗ "О рынке ценных бумаг" следует, что права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В настоящем случае, выкуп акций на основании договора от 01.12.2014 совершен в дату списания ценных бумаг со счета Логвинова С.А. на счет ЗАО "ХДСУ "Хотынецкий" - 30.04.2015, то есть после введения наблюдение в отношении ЗАО ХДСУ "Хотынецкий" определением арбитражного суда от 21.01.2015.

Таким образом, в силу абз.5 п.1 ст.63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 167 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" совершенная 30.04.2015 сделка выкупа должником акций Логвинова С.А. ничтожна. Оплата акций за должника третьим лицом (Маховым В.Л.) не изменяет ее правовую квалификацию.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что между ним и должником фактически сложились отношения займа несостоятельны поскольку исполнение за должника ничтожной сделки не является юридическим фактом порождающим законные отношения заимодавца и заемщика.

Кроме того, несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств того, что между ним и должником фактически сложились отношения займа, не является основанием для отмены принятых по делу актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку установление спорных требований к должнику не является последствием, связанным с недействительностью совершенной сделки выкупа акций (п.1 ст.167 ГК РФ), оплата Маховым В.Л. в пользу Логвинова С.А. 4 000 000 руб. во исполнение обязательств должника не создает правовых оснований для их включения в реестр требований кредиторов общества.

В силу этого, Арбитражный суд Центрального округа полагает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции по существу отказа во установлении заявленных Маховым В.Л. требований.

Между тем, суд кассационной инстанции не согласен с выводом апелляционного суда о том, что к Махову В.Л., исполнившему по трехстороннему договору N 1 от 01.12.2014 обязательства должника, перешли права акционера, в связи с чем, встав на место Логвинова С.А., он в силу закона вправе претендовать на часть имущества ликвидируемого в порядке банкротства общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Поскольку в соответствии с приведенными выше нормами абз. 5 п. 1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка выкупа должником акций не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, Маховым В.Л. в результате спорной оплаты не приобретено имеющихся у Логвинова С.А. прав.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о том, что Махов В.Л. после исполнения обязанности из договора от 01.12.2014 за должника, встал на место Логвинова С.А. признается обоснованной. Однако, в силу изложенного выше, данная ссылка не опровергает правильности вывода суда апелляционной инстанции по существу отказа в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр и не создает оснований для отмены обжалуемого постановления.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу N А48-4006/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина Е.М.Козеева