Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2003 г. N КГ-А40/5409-03 Как следует из материалов дела, воля истцов при подписании заявлений о выходе из общества была направлена на выход из состава участников общества, получение стоимости доли пропорционально доле участия, а также изменение их статуса с участников общества на наемных работников общества. Заявлений о фальсификации доказательств не поступало. Кроме того, пропущен срок исковой давности, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 августа 2003 г. N КГ-А40/5409-03
(извлечение)

Граждане Балашова Т.А., Бодрова Л.В., Горелик Л.К., Ильина С.А., Ильина Ю.С., Кузнецова С.Н., Кузьмина Н.А., Фетисова О.В., Кузьмина С.Б. обратились в Тушинский межмуниципальный (районный суд) г. Москвы с иском к ООО "Олеся", Толмачевой Т.И., Иващук Д.Н., Соколову А.Г. о признании недействительными: решения общего собрания участников ТОО "Олеся" от 15 марта 1997 г.; протокола N 3 общего собрания участников ТОО "Олеся" от 15 марта 1997 г.; изменения N 2 устава и учредительного договора ТОО "Олеся", зарегистрированные МРП 24 марта 1997 г. за N 560659-Ш2 и последующих изменений уставных документов ТОО "Олеся"; обязать МРП аннулировать регистрацию указанных изменений.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена МРП.

Определением Тушинского межмуниципального (районный суд) г. Москвы от 10 сентября 2002 г. прекращено производство по делу по иску Кузьминой С.Б. к ООО "Олеся".

Определением Тушинского межмуниципального (районный суд) г. Москвы от 10 сентября 2002 г. дело по иску Балашовой Т.А., Бодровой Л.В., Горелик Л.К., Ильиной С.А., Ильиной Ю.С., Кузнецовой С.Н., Кузьминой Н.А., Фетисовой О.В. к ООО "Олеся", Толмачевой Т.И., Иващук Д.Н., Соколову А.Г. передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 14 мая 2003 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение от 27 февраля 2003 г. и постановление от 14 мая 2003 г. граждане Балашова Т.А., Бодрова Л.В., Горелик Л.К., Ильина С.А., Ильина Ю.С., Кузнецова С.Н., Кузьмина Н.А., Фетисова О.В. просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделанные при их принятии основаны на неполно исследованных материалах дела и не соответствуют обстоятельствам дела, а также судебными инстанциями неправильно применены нормы материального права (ст. 93, п. 2 ст. 162, п. 1 ст. 165, ст.ст. 168, 179, 181, 196, 199, 250 ГК РФ, положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Олеся" обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными в связи с чем, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "Олеся", МРП, Толмачева Т.И., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

В суде кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права судом первой и апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что 15 марта 1997 г. истцами были поданы заявления о выходе из состава участников ТОО "Олеся", которое было удовлетворено решением общего собрания участников ТОО "Олеся" от 15 марта 1997 г., оформленным протоколом N 3. Указанным решением в состав участников общества были введены новые участники общества: Иващук Д.Н. и Соколов А.Г. и принято решение о перераспределении долей в уставном капитале, а также внесены соответствующие изменения в учредительные документы. Кроме того, по заявлению ООО "Олеся" судом применен срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 ГК РФ для предъявления требований о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана (ст.ст. 179, 196, 199 ГК РФ).

На момент подачи истцами заявления о выходе из состава участников ТОО "Олеся" действовали положения п. 4 § 2 Хозяйственные товарищества и общества "Общество с ограниченной ответственностью" Гражданского кодекса.

Согласно положениям ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Исходя из содержания указанной нормы закона, следует, что решения общего собрания участников общества для одобрения выхода из общества лиц, изъявивших желание выйти из состава участников общества, а также их участие в таком собрании не требовалось.

Порядок выхода из состава участников ТОО "Олеся" был предусмотрен положениями п.п. 56, 62, 63, 65 договора о создании и деятельности ТОО "Олеся", заключенного между учредителя 29 февраля 1996 г. (л.д. 26-38 т. 1).

Обращаясь с настоящим иском, истцы в исковом заявлении указали на то, что ими подписывались заявления о выходе из состава участников ТОО "Олеся", данный факт был также подтвержден и в суде кассационной инстанции.

Положениями ст. 161 АПК РФ установлена специальная процессуальная процедура подачи заявления о фальсификации доказательств по делу и его рассмотрения.

Предоставленным процессуальным законом правом истцы не воспользовались, т.е. не доказали факт совершения подписи на заявлениях о выходе из состава участников общества иными лицами (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, установлено судебными инстанциями воля истцов при подписании заявлений о выходе из ТОО "Олеся" была направлена на выход из состава участников общества, получения стоимости доли пропорционально доли участия, а также изменения их статуса с участника общества на наемных работников общества.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанции не опровергаются истцами.

Таким образом, исходя из поведения сторон, суд пришел к правильному выводу о том, что с 15 марта 1997 г. истцы не являлись участниками ООО "Олеся" (ТОО "Олеся"), не имели права участвовать в общих собраниях участников общества в период с 1997 г. по 2001 г.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего в срок установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанции правильно применены нормы закона о сроках исковой давности (п. 2 ст. 181, 196, 199 ГК РФ), поскольку истцы знали о совершенных ими действиях с 15 марта 1997 г., а с настоящим иском обратились лишь в октябре 2001 г.

Доводы кассационной жалобы о том, что о нарушении своих прав истцы узнали только 15 марта 2001 г. не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Необоснованная ссылка судебных инстанций при разрешения спора по существу на ст. 26 Федерального закона РФ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не вступившего в действие на момент подписания истцами заявлений о выходе из общества, не привело к принятию неправильного решения, поскольку положения ст. 94 ГК РФ содержат аналогичную норму закона, предусматривающую право участника общества выйти из состава его участников.

Вместе с тем, Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вступил в действие с 1 марта 1998 г. и соответственно мог быть применен для урегулирования вопроса о выплате действительной стоимости доли выходящим участникам общества, если она не была выплачена им ранее.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для отмены или изменения решения от 27 февраля 2003 г. и постановления от 14 мая 2003 г.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 7 августа 2003 г.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 27.02.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N а40-41872/02-92-251 оставить без изменения, а кассационную жалобу Балашовой Т.А., Бодровой Л.В., Горелик Л.К., Ильиной С.А., Ильиной Ю.С., Кузнецовой С.Н., Кузьминой Н.А. и Фетисовой О.В. - без удовлетворения.