Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2003 г. N КГ-А40/541-03 Фактическая передача имущества и составление акта приема-передачи не выражают содержания и направленности воли сторон, поскольку не указывают характера и объема обязательств, выполнение которых повлечет установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей у совершивших эти действия юридических лиц. Указанные действия не являются сделкой, следовательно, не могут быть в силу закона признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 февраля 2003 г. N КГ-А40/541-03
(извлечение)

Конкурсный управляющий АООТ "Спартак" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к ООО "Борисенко и К" о признании недействительной на основании части 2 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по передаче основных средств в качестве вклада в уставной капитал ООО "Борисенко и К" от АООТ "Спартак" согласно подписанному 10 октября 1997 г. между АООТ "Спартак" в лице Генерального директора Борисенко И.И. и ответчиком акту приема-передачи движимого и недвижимого имущества, принадлежащего должнику на праве собственности на общую сумму 3.366.000.000 недоминированных рублей и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение согласно ст. 167 ГК РФ.

В обоснование иска конкурсный управляющий указывал на такое последствие совершения вышеупомянутых действий Генеральным директором АООТ "Спартак", как невозможность должника исполнить обязательство по возврату кредита согласно заключенному с КБ "Фрунзенский" кредитному договору от 23.12.1994 г., что явилось основанием для возбуждения в отношении АООТ "Спартак" производства по делу о несостоятельности и принятием решения о признании данного лица банкротом.

Кроме того, в подтверждение факта совершения указанной в заявлении сделки должника с заинтересованным лицом истец ссылался на одновременное нахождение Борисенко И.И. на должности Генерального директора АООТ "Спартак" и созданного ООО "Борисенко и К", а также его участия в данном Обществе с ограниченной ответственностью в качестве учредителя.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9.09.2002, резолютивная часть которого была объявлена 3.09.2002, поддержанным постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 21.11.2002, резолютивная часть которого объявлялась 15.11.2002, по делу N А40-29150/02-52-291 в иске отказано в связи с выводами о том, что совершенная 10.10.1997 г. сделка по передаче имущества АООТ "Спартак" в качестве вклада в ООО "Борисенко и К" была направлена на достижение определенного правового результата, воля акционеров АООТ "Спартак" на вхождение в состав участников создаваемого юридического лица с внесением доли в виде определенного имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Борисенко и К" подтверждается протоколом общего собрания учредителей АООТ "Спартак" от 3.10.1997 г., протоколом общего собрания учредителей ООО "Борисенко и К" от 10.10.97, в котором в качестве одного из учредителей принимал участие должник.

Кроме того, суд, установив, что оспариваемая сделка, совершенная 10.10.1997 г., состоялась за два года до возбуждения производства по делу о признании АООТ "Спартак" банкротом, заключил о недоказанности истцом наличия причинной связи между передачей имущества должником ответчику и банкротством АООТ "Спартак" и возможными убытками его кредиторов.

Конкурсный управляющий АООТ "Спартак" обратился с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, в которой содержится просьба об их отмене с направлением дела на новое рассмотрение в связи с нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права, что повлекло неверный вывод об отсутствии предусмотренных п. 2 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" условий для признания сделки по передаче имущества 10.10.97 недействительной.

В судебном заседании представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном с соблюдением требований ст. 279 АПК РФ отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы сторон, суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2002 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 21.11.2002 по делу N А40-29150/02-52-291 подлежат отмене на основании пунктов 1, 2 части 2 ст. 288 АПК РФ в связи с неприменением подлежащих применению ст.ст. 153, 154, ч. 1, 3, 158, 307, 420 ГК РФ и применением ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", применению не подлежащей.

Такие фактические обстоятельства дела, как принятие акционерами АООТ "Спартак" решения об участии в создании ООО "Борисенко и К" и внесении в уставной капитал последнего вклада в виде движимого и недвижимого имущества с указанием на его состав; факт вхождения АООТ "Спартак" в качестве участника в ООО "Борисенко и К" при учреждении общества с внесением вклада в виде упомянутого имущества при подписании учредительного договора и утверждении Устава ответчика, подтверждаются материалами дела и признаются сторонами спора.

Из содержания искового заявления Конкурсного управляющего АООТ "Спартак" усматривается, что к двухсторонней сделке о недействительности которой заявлено требование, истец относит совершенные от имени АООТ "Спартак" и ООО "Борисенко и К" действия Генерального директора АООТ "Спартак" по передаче в качестве вклада в уставной капитал вновь созданного юридического лица имущества должника и встречные действия Генерального директора ООО "Борисенко и К" по приему в уставной капитал ответчика вносимого в качестве вклада участника имущества АООТ "Спартак" согласно акту приема-передачи от 10.10.1997 г.

В связи с этим, суду следовало руководствоваться нормами гражданского законодательства, определяющими правовое понятие обязательства, договора и сделки, а также регулирующими правила совершения сделок в зависимости от числа сторон и предъявляемых требований к формам их совершения.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

То есть в сделке проявляется воля ее участников, направленная на достижение определенных результатов, имеющих правовой характер.

Кроме того, учитывая предусмотренные статьей 158 ГК РФ формы, в которых возможно совершение сделок, а также содержащиеся в ст.ст. 159, 160 ГК РФ условия совершения сделок в зависимости от устной или письменной их формы, отнесение вышеуказанных истцом действий к сделке неправомерно.

Фактическая передача имущества от АООТ "Спартак" к ООО "Борисенко и К" и составление 10.10.1997 г. акта приема-передачи сами по себе содержание и направленность воли сторон не выражают, поскольку не указывают на характер и объем обязательств, выполнение которых повлечет установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, совершивших действия юридических лиц.

Учитывая, что указанные конкурсным управляющим АООТ "Спартак" в исковом заявлении действия сделкой не являются, суд первой и апелляционной инстанций неверно определил обстоятельства, подлежащие установлению, что в связи с выводами об отсутствии предусмотренных п. 2 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оснований для признания сделки недействительной привело к применению закона, неподлежащего применению.

Поскольку собранные доказательства, подтверждающие имеющие значение для дела обстоятельства, исследованы судом первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, суд кассационной инстанции согласно п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ принимает решение об отказе в иске в связи с выводом о неправомерности требований конкурсного управляющего АООТ "Спартак" с учетом изложенного обосновано.

Расходы по госпошлине относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2002 г. и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 21.11.2002 г. по делу 3 А40-29150/02-52-291 отменить.