Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2003 г. N КГ-А40/5454-03 Оценивая доверенность, суд должен выяснить, какое право подлежит применению к доверенности, выданной иностранным юридическим лицом на территории иностранного государства, и к обязательствам, возникшим из нее, с учетом норм, содержащихся в главах 67, 68 части третьей ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 августа 2003 г. N КГ-А40/5454-03
(извлечение)

Компания "Свинфорд Инвестментс Лимитед" обратилась в арбитражный суд с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Велмор", "Сиб-газстрой" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Велмор", заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки путем возврата всего полученного по сделке в собственность истца.

Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований, о чем вынесено решение от 6.02.2003 г. по делу N А40-45418/02-43-456.

Апелляционная инстанция постановлением от 13.05.2003 г. отменила судебное решение, признала недействительным договор N 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Велмор", обязала ООО "Сибгазстрой" возвратить часть доли в размере 19% уставного капитала ООО "Велмор" в собственность компании "Свинфорд Инвестментс Лимитед".

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене постановления апелляционной инстанции, так как выводы суда, по мнению ООО "Сиб-газстрой", в обжалуемом постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, арбитражным судом неправильно применены нормы материального права.

Представитель компании "Свинфорд Инвестментс Лимитед" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в письменных объяснениях на жалобу, ООО "Велмор", ООО "Сибгазстрой" в арбитражный суд не явились.

Проверив законность обжалуемого постановления арбитражного суда, которым отменено судебное решение и признан недействительным договор купли-продажи, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что судебные акты, принятые по существу рассматриваемого спора, подлежат отмене.

В обоснование иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Велмор" истец указал на заключение сделки представителем истца Кондратьевой Ю.В. по доверенности от 23.04.1999 г., которая не содержала полномочий поверенному на совершение действий по отчуждению принадлежащей компании собственности.

Уточняя основания для предъявления требования о признании сделки недействительной (л.д. 28-31, т. 1), истец сослался на ст. 165 Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик, п. 3 ст. 53, ст. 168, 174, 183, 209, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, поддержав основной довод иска об отсутствии полномочий на заключение оспариваемого договора купли-продажи доли истца в уставном капитале созданной им организации ООО "Велмор".

При рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции установлено, что в пункте 11 доверенности от 23.04.1999 г. на Кондратьеву Улю, выданную компанией Свинфорд Инвестментс Лимитед указано, что настоящая доверенность действует соответственно законам Кипра.

В обоснование требования истец не сослался на нормы права Республики Кипр, которым не соответствует доверенность, не привел требования закона, из которого следует, что доверенность содержит ограничение полномочий представителя на совершение сделок по продаже имущества доверителя.

Представленные истцом заключения юридических компаний с целью подтверждения норм иностранного права не приняты арбитражным судом как содержащие противоположные выводы. Судебные решения окружного суда г. Ларнаки Республики Кипр не подтверждают доводы истца об отсутствии полномочий у представителя на совершение оспариваемой сделки.

Проверив соответствие доверенности требованиям ст.ст. 182, 185, 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает необходимость указания в доверенности специального права на заключение договора купли-продажи имущества доверителя.

Отклонив довод истца о неисполнении ответчиком обязанности по оплате доли, которое было также заявлено в качестве основания иска, арбитражный суд принял решение об отказе в иске.

Апелляционная инстанция арбитражного суда, отменяя судебное решение и удовлетворяя заявленные требования исходила из следующего.

Со стороны истца договор купли-продажи подписан представителем компании Кондратьевой Ю.В., действующей на основании доверенности от 23.04.1999 г.

Из содержания доверенности арбитражный суд установил, что доверенное лицо не было уполномочено на совершение сделок по отчуждению имущества, принадлежащего компании на праве собственности.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от другого лица при превышении таких полномочий сделки считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрил данную сделку.

Правомерно оценивая доверенность как одностороннюю сделку, апелляционная инстанция, руководствуясь ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходила из буквального значения содержащихся в доверенности слов и выражений, статуса юридического лица, выдавшего доверенность, объекта продажи по спорной сделке пришла к выводу об отсутствии полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Рассматривая правомерность действий представителя по доверенности, апелляционная инстанция указала на п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, выступающее в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Предметом купли-продажи по оспариваемому договору является доля в уставном капитале ООО "Велмор", стоимостью 8.266.960 руб. 80 коп., что составляет 19% уставного капитала общества.

В связи с отсутствием в доверенности полномочий на распоряжение собственностью представитель истца как лицо не уполномоченное собственником в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации распорядилось имуществом.

Учитывая, что в силу ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавцом выступает собственник либо лицо, которому он передал право распоряжения имуществом, однако распоряжения в доверенности не выдавалось, основываясь также на вышеприведенных нормах права, апелляционная инстанция признала договор купли-продажи недействительным с применением последствий недействительности сделки.

Кассационная инстанция считает решение подлежащим отмене на том основании, что арбитражным судом первой инстанции не было установлено исходя из норм права Республики Кипр, в соответствии с которыми, как указано в ней, действует доверенность на Кондратьеву Ю.В., имелись ли полномочия у представителя на совершение оспариваемой сделки.

В силу положения ч. 2 ст. 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания содержания норм иностранного права может быть возложена судом на стороны по требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской и иной экономической деятельности.

Нельзя согласиться с доводами апелляционной инстанции по применению ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недействительности спорной сделки как совершенной представителем с превышением полномочий, представленных указанной доверенностью. Названная норма такого основания совершения сделки представителем с превышением полномочий или при отсутствии таковых для признания сделки недействительной не предусматривает.

Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает два последствия совершения сделки представителем при отсутствии полномочий или с превышением им полномочий: при отсутствии у представителя полномочий или с превышением им полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица; в том случае, если представляемый впоследствии прямо одобрит сделку, то у представляемого лица возникают гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Апелляционная инстанция сослалась также на п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой указано, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица.

Ссылку на данную норму нельзя признать правильной, поскольку представитель Кондратьева Ю.В. не являлась органом юридического лица, ее полномочия были основаны на доверенности.

Оценивая доверенность, апелляционная инстанция не выяснила какое право подлежит применению к доверенности, выданной иностранным юридическим лицом на территории иностранного государства, как к односторонней сделке и к обязательствам, возникшим из такой сделки, с учетом норм, содержащихся в главах 67, 68 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая сделку недействительной, арбитражный суд указал также на ст.ст. 209, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что в доверенности должно быть специально предусмотрено полномочие на совершение сделки по отчуждению имущества истца. Однако в этих нормах также не содержится таких указаний.

Арбитражный суд не указал в чем заключалось ограничение в доверенности полномочий представителя на совершение оспариваемой сделки.

С учетом изложенного судебные акты арбитражного суда отменяются с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует: определить право, применимое к доверенности и к обязательствам, вытекающим из нее; выяснить волеизъявление иностранного юридического лица, выдавшего доверенность; разрешить спор с применением соответствующего права, регулирующего правоотношения сторон, по заявленному предмету и основаниям иска.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 6 февраля 2003 года и постановление от 13 мая 2003 года по делу N А40-45418/02-43-456 Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.