Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2003 г. N КГ-А40/5474-03 При рассмотрении дела о признании договора поручительства недействительным необходимо учитывать, что сделка, совершенная лицом со специальной правоспособностью и противоречащая целям и предмету его деятельности, признается ничтожной, а не оспоримой по мотиву ее совершения юридическим лицом с выходом за пределы его правоспособности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 августа 2003 г. N КГ-А40/5474-03
(извлечение)

Министерство имущественных отношений Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к федеральному государственному унитарному предприятию (ФГУП) "СГ-транс" и к открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Инкомбанк" (далее ОАО "АБ "Инкомбанк") о признании договора поручительства от 29 июня 1995 года N 058п-95, заключенного между ответчиками, недействительным на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Нефтегаз" и Компания "Teneron Overseas Limited" (Кипр).

Исковые требования мотивированы тем, что между ОАО "АБ "Инкомбанк" и АО "Нефтегаз" (заемщик) был заключен кредитный договор от 29 июня 1995 года N 058/К-95, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в сумме 15.000.000 долл. США. В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору ОАО "АБ "Инкомбанк" и Российское государственное предприятие "СГ-транс", правопреемником которого является ФГУП "СГ-транс" (поручитель), заключили договор поручительства от 29 июня 1995 года N 058п-95, в соответствии с которым поручитель обязался перед банком отвечать за исполнение АО "Нефтегаз" обязательств по возврату кредита и процентов за пользование кредитом по кредитному договору от 29 июня 1995 года N 058/К-95.

Полагая, что договор поручительства от 29 июня 1995 года N 058п-95 заключен с превышением полномочий, определенных специальной правоспособностью ФГУП "СГ-транс", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

В процессе предварительного судебного заседания истец уточнил, что исковые требования заявлены на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 24 апреля 2003 года в иске отказано.

Суд исходил из того, что довод истца о ничтожности договора поручительства является несостоятельным, поскольку сделка юридического лица, выходящая за пределы его правоспособности, является в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой.

Поскольку иск был заявлен на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и истец не изменял оснований заявленных требований, Министерство имущественных отношений Российской Федерации является ненадлежащим истцом, так как у него отсутствует право требования к ответчикам.

Законность и обоснованность названного судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе Министерство имущественных отношений Российской Федерации просит отменить решение от 24 апреля 2003 года, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована тем, что ФГУП "СГ-транс" заключило договор поручительства в противоречии с целями и предметом его деятельности, исполнение обязательств по данному договору приводит к отчуждению всего имущества предприятия. При этом, по мнению заявителя, спорный договор в нарушение пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен без согласия собственника федерального имущества - Российской Федерации, в связи с чем нарушаются права собственника, поскольку данная сделка направлена на безвозмездное отчуждение федеральной собственности. Заявитель ссылается на то, что основанием иска является статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФГУП "СГ-транс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором соглашается с ее доводами и указывает на то, что суд оставил без внимания основание заявленного иска - ничтожность договора поручительства в связи с нарушением при его заключении требований части 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "АБ "Инкомбанк" в представленном отзыве на кассационную жалобу указало на то, что Министерство имущественных отношений Российской Федерации обратилось с иском при отсутствии права на иск, что цели договора поручительства совпадают с целями уставной деятельности ФГУП "СГ-транс", что последний располагал достаточными денежными средствами для исполнения обязательств по спорному договору, согласие собственника в соответствии с частью 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не требовалось, а потому основания для признания этого договора недействительным отсутствуют.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителя и ФГУП "СГ-транс" поддержали доводы, изложенные в жалобе, и просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представители ОАО "АБ "Инкомбанк" и Компании "Teneron Overseas Limited" (Кипр) возражали против доводов кассационной жалобы и просили оставить решение без изменения.

ОАО "Нефтегаз", надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит его подлежащим отмене в связи со следующим.

Как следует из содержания искового заявления, в обоснование требования о признании договора поручительства от 29 июня 1995 года N 058п-95 недействительным Министерство имущественных отношений Российской Федерации указало на то, что поручительство по кредитному договору от 29.06.95 г. N 058/П-95 не относится к сделкам, обусловленным целями и задачами деятельности поручителя. В случае отсутствия у ФГУП "СГ-транс" достаточных денежных средств для исполнения своих обязательств по договору поручительства от 29.06.1995 г. N 058/П-95, ФГУП "СГ-транс" должно было отвечать в случае неисполнения обязательств заемщиком по кредитному договору всем своим имуществом. Поскольку ФГУП "СГ-транс" является государственным предприятием, его имущество находится в федеральной собственности и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения, для отчуждения указанного имущества требовалось согласие собственника имущества - Министерства имущества Российской Федерации.

В силу требований норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает споры на основании исковых заявлений по указанным в них предмету и основаниям.

В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, указаны законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Обжалуемый судебный акт нельзя признать соответствующим указанной норме права, поскольку суд не дал оценки и не сделал выводов относительно всех доводов искового заявления, то есть фактически оставил их без рассмотрения, тогда как проверка и оценка доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязанностью суда первой инстанции.

Отказывая в иске, суд первой инстанции применил статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что договор поручительства по заявленным истцом основаниям является оспоримой сделкой, так как данная сделка выходит за пределы правоспособности юридического лица.

Между тем, пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из определения от 31 марта 2003 года следует, что истец уточнял исковые требования и просил признать договор поручительства на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако суд первой инстанции, принимая решение, исходил из того, что исковые требования о признании договора недействительным заявлены истцом на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указанные основания не изменялись истцом.

Таким образом, суд не проверил правомерность заявленных требований с учетом принятых уточнений истца.

Из Устава ГП "СГ-транс" следует, что оно является государственным унитарным предприятием, владеющим имуществом на праве хозяйственного ведения.

В соответствии с частью 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

При рассмотрении иска о признании договора недействительным по заявленным основаниям суду следовало исходя из учредительных документов ФГУП "СГ-транс" и иных документов, имеющихся в деле, определить уставные цели и предмет его деятельности; установить, на какие цели был выдан кредит ОАО "Нефтегаз"; в каких отношениях на момент заключения договора поручитель находился с заемщиком; имел или нет поручитель на момент заключения оспариваемого договора денежные средства, достаточные для исполнения обязательств, и могло ли повлечь исполнение им обязательств по этому договору отчуждение государственного имущества, после чего сделать вывод о соответствии поручительства целям и задачам деятельности поручителя и необходимости получения согласия собственника на заключение этого договора.

Указанные обстоятельства судом не устанавливались, в связи с чем выводы, положенные в основу решения, не могут быть признаны обоснованными, а решение законным.

С учетом изложенного, кассационная инстанция считает, что в нарушение норм процессуального права судом не рассмотрены исковые требования по указанным в исковом заявлении основаниям, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в кассационной инстанции, дело в силу части 3 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть спор по предмету и основаниям заявленного иска, проверить и сделать выводы относительно всех доводов, приведенных в исковом заявлении, с учетом всех представленных в дело доказательств учесть доводы сторон и с надлежащим применением норм права, регулирующих спорные отношения, принять обоснованное решение.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 07 августа 2003 года.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24 апреля 2003 года по делу N А40-6232/03-29-65 Арбитражного суда города Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.