Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 августа 2003 г. N КГ-А41/5506-03
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Агрохимическая корпорация "Азот" (далее по тексту - ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (далее - ОАО МЛК "Машлизинг" или ответчик) о взыскании с ответчика в пользу истца 6 691 187, 97 рублей невозвращенного займа.
В обоснование заявленного требования истец ссылался на недействительность Соглашения N 3-1 между истцом и ответчиком об уступке права требования от 01 апреля 2002 года в части уступки права требования к АООТ "Кропоткинский химический завод" (далее - АООТ "КХЗ") по договорам купли-продажи N 20 КХЗ и N 21 КХЗ от 03.04.2002, в связи с тем, что по мнению истца, на момент передачи права требования ответчик сам не обладал правами требования по этим договорам.
Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2003 года (оглашено 12.03.2003), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27 мая 2003 года (оглашено 20.05.2003) по делу N А41-К1-19423/02 в иске было отказано. При принятии решения суды руководствовались статьями 168, 309, 382, 384, 410, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 86,164-165).
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции указал, что между сторонами был заключен договор займа N 23-3, дополнительным соглашением к которому от 01.04.2002 стороны изменили срок возврата суммы займа на 08.04.2002. В дальнейшем стороны заключили соглашение об уступке права требования от 01.04.2002 на сумму 14 484 447 рублей 48 коп. и соглашение о зачете встречных требований от 15.04.2002, которым прекращались обязательства истца по оплате 14 484 447 рублей 48 коп. по Соглашению об уступке права требования.
Отклоняя довод истца о том, что по договорам купли-продажи от 03.04.2002 не могли быть переданы права в связи с тем, что к моменту заключения Соглашения от 01.04.2002 договоры купли-продажи еще не были заключены, суд первой инстанции указал, что соглашением от 01.04.2002 была предусмотрена именно передача права по договорам от 03.04.2002, а стороны в силу статьи 421 ГК РФ свободны в заключении договора.
Первая инстанция указала, что соглашение о зачете истцом выполнено и в части перечисления суммы 1 856 352 руб. 02 коп., а кроме того в деле имеется акт приема-передачи документов N 1 от 27.04.2002 истцу, среди которых указаны и договоры купли-продажи от 03.04.2002.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, в соответствии со статьями 309, 410 Гражданского кодекса РФ посчитал выводы первой инстанции верными и указал, что между сторонами 11.01.2001 был заключен договор займа N 23-3 с залоговым обеспечением, к которому были заключены дополнительные соглашения от 22.05.2001 и от 01.04.2002 и что размер полученного займа составил 55 818 757 руб. 12 коп.
Исследуя доказательства, имеющиеся в материалах дела, апелляционная инстанция указала, что к Соглашению об уступке права требования от 01.04.2002, стороны подписали Приложение N 1, дата составления которого на экземпляре истца указана как "01" апреля 2002 г., а на экземпляре ответчика как "04" апреля 2002 г.
Также апелляционная инстанция со ссылкой на листы дела 10-11 и 59-71, находящиеся в томе дела N 2 указала, что оба договора купли-продажи N 20 КХЗ и N 21 КХЗ от 03.04.2002 были исполнены.
Кроме того, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что соглашение N 3-1 об уступке права требования не затрагивает правоотношений по договору займа N 23-3 с залоговым обеспечением от 11 января 2001 года, а исковые требования о недействительности соглашения от 15.04.2002 истцом не заявлялись, при этом сам зачет требования по договору займа, на основании которого заявлены исковые требования, произведен 15 апреля 2002 года.
Не согласившись с решением от 17.03.2003 и постановлением от 27.05.2003 ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.
В жалобе истец указывает на то, что уступка права требования по договорам купли-продажи от 03.04.2002 в соответствии с Соглашением об уступке права требования от 01.04.2002 произошла 01.04.2002, то есть до возникновения соответствующих обязательств, что противоречит статье 384 Гражданского кодекса РФ, однако судами, по его мнению, не было дано оценки названному Соглашению, оспаривает вывод суда об одобрении сделки уступки права требования и указывает на то, что вывод апелляционной инстанции о том, что Договоры купли-продажи от 03.04.2002 исполнены сторонами не верен, так как он не подтвержден материалами дела.
В отзыве на кассационную жалобу истца, представитель ответчика просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные, обоснованные и мотивированные, а жалобу ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" без удовлетворения, так как истец обратился в арбитражный суд с незаконным и необоснованным основанием, построенном на ошибочном представлении о ничтожности Соглашения N 3-1 от 01 апреля 2002 года в части уступки права требования к АООТ "Кропоткинский химический завод" по договорам купли-продажи от 03 апреля 2002 года.
В заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, как не основанной на материалах дела, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или если нарушены либо неправильно применены судами нормы материального права или нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.
При этом, кассационная инстанция рассмотрела доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", однако не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеследующим.
Как указано в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание
