Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2016 г. N Ф10-3085/16 по делу N А14-7555/2014

г. Калуга

23 августа 2016 г.

Дело N А14-7555/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.08.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	Л.В. Леоновой Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
от истца: общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг"	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
от ответчика: общество с ограниченной ответственностью СХП "Кантемировец" от третьего лица: открытое акционерное общество "Росагролизинг"	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" в лице конкурсного управляющего Волгина Вячеслава Алексеевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А14-7555/2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" в лице Конкурсного управляющего Волгина Вячеслава Алексеевича (далее - ООО "ВСМ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Кантемировец" (далее - ООО СХП "Кантемировец", ответчик) о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга от 12.01.2011 N 02-СЛ-ВР/11 за период с 10.10.2012 по 10.07.2014 в сумме 332 820 руб., пени за период с 10.07.2011 по 14.08.2013 в сумме 84 869 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.10.2013 по 17.07.2014 в сумме 5867 руб. 80 коп. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.10.2015 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 решение суда первой инстанции отменено в части. В удовлетворении исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг" к ООО СХП "Кантемировец" о взыскании 147 920 руб. задолженности, 45 970 руб. 77 коп. пени, 5867 руб.

80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами - отказано. С ООО "ВСМ-Лизинг" взыскано в доход федерального бюджета 2165 руб. 02 коп. госпошлины, с ООО СХП "Кантемировец" взыскано в доход федерального бюджета 7306 руб. 12 коп. госпошлины, с ООО "ВСМ-Лизинг" в пользу ООО СХП "Кантемировец" взыскано 1089 руб. 26 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального права к фактическим правоотношениям сторон, ООО "ВСМ-Лизинг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что между ООО "ВСМ-Лизинг" (сублизингодатель) и ООО СХП "Кантемировец" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 12.01.2011 N 02-СЛ-ВР/11, по условиям которого истец передал ответчику в сублизинг трактор "Беларус-826", указанный в спецификации (приложение N 1 к договору), сроком на 60 месяцев (акт приема-передачи трактора сублизингополучателю от 11.04.2011).

Указанное имущество получено сублизингодателем в лизинг на основании договора лизинга от 04.05.2009 N 2009/АКМ-7342, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "ВСМ-Лизинг" на срок лизинга 60 месяцев (пункт 1.1, 1.4 договора; акт приема-передачи трактора лизингополучателю от 10.07.2009).

Общая сумма сублизинговых платежей составляет 517 720 руб. и распределяется по периодам в соответствии с графиком платежей (приложения N 2 и 3 к договору). Срок сублизинга составляет 41 месяц (пункты 1.3, 6.1 договора).

ОАО "РосАгроЛизинг" 09.08.2013 в уведомлении N 06/12351 сообщило ООО "ВСМ-Лизинг" об одностороннем отказе (расторжении) с 15.08.2013 договора финансовой аренды (лизинга) от 04.05.2009 N 2009/АКМ-7342 на основании пункта 6.2.1 договора лизинга.

ООО "ВСМ-Лизинг" 20.08.2013 направило в адрес ООО СХП "Кантемировец" уведомление N 4УП о прекращении заключенного договора сублизинга с 20.08.2013, в связи с расторжением договора лизинга от 04.05.2009 N 2009/АКМ-7342.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-1161/2013 ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим назначен Волгин В.А.

Ссылаясь на то, что техника ему не возвращена, а сублизинговые платежи ответчиком не уплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что сублизинговые платежи по указанным договорам ответчиком не оплачивались, на момент рассмотрения спора техника истцу или третьему лицу не возвращена и ответчик продолжает ее использовать.

Отменяя указанное решение в части, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 307, 309, 310, 665, 625 ГК РФ, ст. 8, п. 3 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" правомерно указал, что финансовая аренда (лизинг) относится к отдельным видам договора аренды и на договоры лизинга распространяются нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие общие вопросы для всех видов арендных отношений, если иное не установлено положениями гражданского законодательства о финансовой аренде.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Обязательства по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором.

В силу ст. 622 ГК РФ и п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 4.1.18 договора сублизинга от 12.01.2011 N 02-СЛ-ВР/11 предусмотрена обязанность сублизингополучателя по окончании срока сублизинга выкупить предмет сублизинга либо вернуть предмет сублизинга сублизингодателю в соответствии с условиями настоящего договора.

В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами, в связи с чем предусмотренные п. п. 4, 5 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" требования об обязанности лизингополучателя (при прекращении договора лизинга) вносить лизинговые платежи за весь период фактического пользования предметом лизинга, распространяются на сублизингополучателя в пределах фактического владения им предметом лизинга до его возврата сублизингодателю (лизингодателю).

Если при прекращении договора финансовой аренды (лизинга) сублизингополучатель воспользовался правом, предоставленным ему п. 1 ст. 618 ГК РФ по заключению с лизингодателем договора лизинга на имущество, находившееся в его пользовании по договору лизинга, на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора лизинга, обязательство сублизингополучателя по уплате сублизингодателю лизинговых платежей прекращается.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с п. 1 ст. 618 ГК РФ, в связи с расторжением ОАО "Росагролизинг" договора финансовой аренды (лизинга), заключенного с ООО "ВСМ-Лизинг", договор сублизинга прекращен 15.08.2013, после чего ООО СХП "Кантемировец" самостоятельно произвело расчет непосредственно с ОАО "Росагролизинг", исполнив обязательства за истца перед указанным обществом, тем самым освободив его от необходимости выполнения денежных обязательств по договору лизинга от 04.05.2009 N 2009/АКМ-7342.

В рамках перезаключения договора финансовой субаренды (сублизинга) собственником техники и ответчиком напрямую был подготовлены, подписаны и исполнены соглашение об уступке права требования N 1950013 от 27.01.2015 на сумму 184 900 руб., договор купли-продажи от 27.01.2015 N 0750043 на сумму 151 806 руб.

При этом указанный размер денежного требования включает в себя сумму своевременно неуплаченных должником денежных средств в 184 900 руб. в нарушение условий договора лизинга.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, ссылаясь на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-11613/2013, которым ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, что имеющим значение для рассмотрения данного дела и исключающим возможность двойного обогащения ОАО "Росагролизинг", является период дебиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг".

Из исследованных судом материалов дела N А14-11613/2013 о банкротстве ООО "ВСМ-Лизинг" об установлении требований кредитора по договору от 04.05.2009 N 2009/АКМ-7342 судом апелляционной инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов включены задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) в общем размере 845 543 руб. 95 коп., в том числе 773 699 руб. основного долга, 71 844 руб. 95 коп. пени за период с 10.01.2012 по 28.11.2013. Указанная сумма была включена в реестр требований кредиторов согласно определению Арбитражного суда Воронежской области от 09.09.2015.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, специфику и сезонный характер сельскохозяйственной деятельности, учитывая существо заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО СХП "Кантемировец" договоры уступки прав требований, купли-продажи, учитывая требования ОАО "Росагролизинг", включенные в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг", суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у ООО "ВСМ-Лизинг" отсутствует право взыскания задолженности за спорный период в размере 147 920 руб.

Непосредственный собственник трактора ОАО "Росагролизинг" вместо реализации своего права по предъявлению требований к истцу о возврате техники, после заявления о расторжении договора лизинга распорядился своим имуществом иным образом, путем вступления в самостоятельные договорные отношения с ответчиком, направленные на передачу в собственность транспортных средств ООО СХП "Кантемировец", что прав истца никак не нарушает. Ответчик осуществлял пользование техникой в спорный период на основании самостоятельных договорных отношений с собственником, уже не затрагивающих права истца, по сути выбывшего из правоотношений рассматриваемых лиц.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции правомерно учел недобросовестность поведения истца во взаимоотношениях лиц, участвующих в деле.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что ответчик надлежащим образом оплачивал сублизинговые платежи по договору сублизинга в адрес ООО "ВСМ-Лизинг", которое в свою очередь оплату услуг в адрес ОАО "Росагролизинг" по договорам финансовой аренды (лизинга) не производило, что и послужило основанием для заявления о расторжении договоров.

В таком случае, суд пришел к верному выводу, что поскольку уведомлением от 20.08.2013 ООО "ВСМ-Лизинг" сообщило ООО СХП "Кантемировец" о прекращении договора сублизинга, в связи с расторжением договора лизинга, с учетом правоотношений сторон, оплата сублизинговых платежей в пользу истца не позволяла ООО СХП "Кантемировец" достичь цели заключения договора сублизинга, в частности получения в собственность транспортного средства несмотря на надлежащее исполнение своих договорных обязательств.

В силу приведенных обстоятельств усматривается очевидное отклонение поведения ООО "ВСМ-Лизинг" от добросовестного, направленного на безосновательное извлечение своего преимущества в ущерб интересам другого лица, действовавшего добросовестно.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении части заявленных исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг".

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А14-7555/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова