Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2003 г. N КГ-А40/5583-03 Крупными сделками ООО, для совершения которых требуется согласие общего собрания участников общества, не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 августа 2003 г. N КГ-А40/5583-03
(извлечение)

Савченков А.С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Стройвагонтранс К" и ООО "Руснордвест и К" о признании недействительным договора строительного подряда от 25.04.01 N 1/С.О., полагая его крупной сделкой, требующей согласия участников общества, среди которых он - истец, однако такого согласия (одобрения) не было.

Решением от 21.04.02, оставленным без изменения постановлением того же суда от 24.06.03, в иске отказано со ссылкой на то, что оспариваемая сделка заключена при обычной хозяйственной деятельности ООО "Стройвагонтранс К".

В кассационной жалобе истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, передав дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение закона ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 49 ГК РФ) вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности, обычной хозяйственной деятельности ООО "Стройвагонтранс К".

ООО "Стройвагонтранс К" поддержало объяснения истца по поводу процессуальных нарушений, допущенных судом (п. 7 ч. 2 ст. 288 АПК РФ).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 7 ч. 4 ст. 288 АПК РФ

ООО "Руснордвест и К", напротив, считает решение и постановление правильными и просит оставить их без изменения, полагая, что обе судебные инстанции полно установили обстоятельства, подлежащие доказыванию, в том числе, и обычную хозяйственную деятельность ООО "Стройвагонтранс К".

Проверив 12.08.03 законность обжалованных судебных актов в порядке, предусмотренном ст.ст. 284, 286 АПК РФ, заслушав представителей сторон, поддержавших доводы жалобы, обсудив жалобу и возражения по ней, судебная коллегия не находит оснований для их изменения или отмены как законны, обоснованных и справедливых.

Как установлено обеими судебными инстанциями при рассмотрении иска по существу, между ответчиками заключен договор строительного подряда от 25.04.01 N 1/С.О. по строительству "повышенного пути" станции Очаково 1, Пикет 12-18 Киевского направления. Сумма договора превышает 25% стоимости имущества ООО "Стройвагонтранс К" по балансу на дату, предшествующую заключению сделки. Согласия участников общества на заключение сделки или ее одобрения ими впоследствии не было.

Отказывая в иске суды, исходили из того, что Устав ООО "Стройвагонтранс К" предусматривал такую деятельность как строительство, реконструкция и ремонт производственных объектов и сделали вывод о заключенной сделке в условиях обычной хозяйственной деятельности (ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку ООО "Стройвагонтранс К" не доказал, что выводы судов противоречат установленным ими же фактическим обстоятельствам спора и имеющимися в деле доказательствам, то доводы жалобы, направленные, по сути, на их пересмотр, не могут быть основаниями ее удовлетворения (ст.ст. 9, 65, 71, ч. 2 ст. 287, ч. 1 ст. 288 АПК РФ).

Общая правоспособность ООО "Стройвагонтранс К" (ст. 49 ГК РФ) сама по себе не колеблет выводов суда о сделке, заключенной при обычной хозяйственной деятельности. Отсутствие же лицензии может быть основанием другого иска (ст. 173 ГК РФ).

Утверждение истца и ООО "Стройвагонтранс К" о нарушении тайны совещательной комнаты (ст. 167 АПК РФ) не подтверждено материалами дела. Отсутствие в протоколе судебного заседания самой записи об удалении представителей лиц, участвующих в деле, из кабинета судьи однозначно не свидетельствует о нарушении тайны совещательной комнаты, так как нет данных о том, что представители сторон фактически не удалялись или решение принималось под воздействием посторонних при единоличном рассмотрении дела, кроме того, замечания на протокол судебного заседания не приносились.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 21.04.03 и постановление от 24.06.03 Арбитражного суда Москвы по делу N А40-50378/02-8-557 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.