Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 сентября 2016 г. N Ф10-3071/16 по делу N А14-1444/2015

05 сентября 2016 г.

Дело N А14-1444/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Нарусова М.М. Гладышевой Е.В. Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (ОГРН 1053600167994, ИНН 3664063934) от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Агротех-Гарант Славянский" (ОГРН 1163668064394, ИНН 3629007648) от третьего лица: открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)	не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг", г.Воронеж, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А14-1444/2015

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к сельскохозяйственной артели "Славянская" с исковым заявлением о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга N 29-СЛ/09 от 08.05.2009 за период с 30.06.2013 по 30.09.2014 сумме 688 626 руб.; пени за период с 30.06.2012 по 14.08.2013 в сумме 8 335 руб. 32 коп.; процентов за период с 30.09.2013 по 19.01.2015 в сумме 47 607 руб. 52 коп., по договору сублизинга N01-СЛ/11 от 02.12.2011 за период с 27.03.2013 по 07.12.2014 в сумме 1 123 461 руб. 13 коп., пени за период с 07.03.2012 по 14.08.2013 в сумме 37 577 руб. 49 коп., процентов за период 07.09.2013 по 19.01.2015 в сумме 70 127 руб. 82 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2015 исковые требования удовлетворены.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 произведена замена в порядке процессуального правопреемства ответчика по настоящему делу сельскохозяйственной артели "Славянская" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Агротех-Гарант Славянский".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 решение суда первой отменено в части.

В удовлетворении исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг" к ООО "Агротех-Гарант Славянский" о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга N 29-СЛ/09 от 08.05.2009 в сумме 574 515 руб.; процентов в сумме 46 607 руб. 52 коп., пени в сумме 4 651 руб. 52 коп.; задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга N01-СЛ/11 от 02.12.2011 в сумме 936 390 руб., процентов в сумме 70 127 руб. 82 коп., пени в сумме 25 609 руб. 64 коп. и 2 000 руб. расходов по госпошлине - отказано. С ООО "ВСМ-Лизинг" в доход федерального бюджета взыскано 3755 руб. 93 коп. госпошлины. С ООО "Агротех-Гарант Славянский" в доход федерального бюджета взыскано 24 991 руб. 42 коп. государственной пошлины. С ООО "ВСМ-Лизинг" в пользу ООО "Агротех-Гарант Славянский" взыскано 3 000 руб. в государственной пошлины.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального права к фактическим правоотношениям сторон, ООО "ВСМ-Лизинг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что между ООО "ВСМ -Лизинг" (сублизингодатель) и СХА "Славянская" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 01-СЛ/11 08.05.2009, по условиям которого истец передал ответчику в сублизинг 1 единицу зерноуборочного комбайна "Вектор -410" - указанного в спецификации (приложение N 1), сроком на 120 месяцев (акт приема-передачи от 30.09.2009).

Указанное имущество получено сублизингодателем в лизинг на основании договора лизинга N 2009/АКМ - 7433 от 08.05.2009, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО " ВСМ-Лизинг" на срок 60 месяцев (пункт 1.1, 1.4 договора; акт приема-передачи комбайна лизингополучателю от 30.09.2009).

Общая сумма сублизинговых платежей составляет 5 538 000 руб.и распределяется по периодам в соответствии с графиком платежей (приложения N 2 и 3 к договору). Срок сублизинга составляет 120 месяцев (пункты 1.3, 6.1 договора). в т.ч. НДС.

02.12.2011 между ООО "ВСМ -Лизинг" (сублизингодатель) и СХА "Славянская" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 01-СЛ/11, по условиям которого сублизингодатель предоставляет во временное владение и пользование зерноуборочный комбайн "Вектор -410", указанный в спецификации (приложение N 1), полученный ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором лизинга N 2009/АКМ - 7433 от 08.05.2009 между ОАО "Росагролизинг" и ООО " ВСМ-Лизинг".

Техника передана сублизингополучателю по акту приема-передачи от 07.12.2012.

В соответствии с п. 3.1. общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинг составляет 5 538 000 руб., в т.ч. НДС и распределяется по периодам в соответствии с приложением N 3 к договору. Срок сублизинга составляет 94 месяца (пункты 1.3, 6.1 договора).

09.08.2013 ОАО "РосАгроЛизинг" уведомило ООО "ВСМ-Лизинг" о расторжении с 15.08.2013 договора лизинга от 08.05.2009 N 2009/АКМ-7433 на основании пункта 6.2.1 договора лизинга.

Аналогичное уведомление направлено ООО "ВСМ-Лизинг" в адрес СХА "Славянская" о прекращении заключенных договоров сублизинга с 20.08.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-1161/2013 ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим назначен Волгин В.А.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по лизинговым платежам в заявленный период, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сублизинговые платежи по указанным договорам ответчиком не оплачивались, на момент рассмотрения спора техника ответчиком истцу или третьему лицу не возвращена, ответчик продолжает ее использовать.

Кассационная коллегия полагает, что, отменяя решение суда первой инстанции в части, апелляционная коллегия, оценив представленные по делу доказательства, а также руководствуясь положениями ст.ст. 307-309, 625, 665,614, п.2 ст.459, п.3 ст. 619 ГК РФ и п.2 ст. 13, п.5 ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" пришла к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая, что финансовая аренда ( лизинг) относится к отдельным видам договора аренды, судебные инстанции при разрешении настоящего спора правомерно руководствовались нормами законодательства, регулирующие арендные отношения.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Обязательства по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором.

Согласно положениям ст.622 ГК РФ, п.4 ст.17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 4.1.18 договоров сублизинга предусмотрена обязанность сублизингополучателя по окончании срока сублизинга выкупить предмет сублизинга либо вернуть предмет сублизинга сублизингодателю в соответствии с условиями настоящего договора.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами, в связи с чем предусмотренные пунктами 4-5 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" требования об обязанности лизингополучателя (при прекращении договора лизинга) вносить лизинговые платежи за весь период фактического пользования предметом лизинга, распространяются на сублизингополучателя в пределах фактического владения им предметом лизинга до его возврата сублизингодателю (лизингодателю).

Если при прекращении договора финансовой аренды (лизинга) сублизингополучатель воспользовался правом, предоставленным ему пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса РФ по заключению с лизингодателем договора лизинга на имущество, находившееся в его пользовании по договору лизинга, на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора лизинга, обязательство сублизингополучателя по уплате сублизингодателю лизинговых платежей прекращается.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с п.1 ст.618 ГК РФ, в связи с расторжением ОАО "Росагролизинг" договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных с ООО "ВСМ-Лизинг", договоры сублизинга прекращены 15.08.2013, после чего самостоятельно СХА "Славянская" произвело расчет непосредственно с ОАО "Росагролизинг", исполнив обязательства за истца перед указанным обществом, тем самым освободив его от необходимости выполнения денежных обязательств по договорам лизинга от 08.05.2009 и от 02.12.2011.

В рамках перезаключения договоров финансовой субаренды (сублизинга) собственником техники и ответчиком напрямую были подготовлены и подписаны договор финансовой аренды (лизинга) N 0142127 от 15.12.2014 в размере 2 872 545 руб.; договор лизинга N 0142130 от 15.12.2014 в размере 3 901 610 руб., а также соглашения об уступке права требований от 15.12.2014 N 1940199 (в размере 187 071 руб. 13 коп.) и N 1940200 (в размере 114 111 руб.)

При этом вышеуказанные суммы по договорам определены как суммы: 1) неисполненных платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 08.05.2009 N 29-СЛ/09 между ООО "ВСМ-Лизинг" и СХА "Славянская", причитавшихся согласно указанному договору финансовой субаренды (сублизинга) к уплате после 15.08.2013 (даты расторжения договора финансовой аренды (лизинга)) за период с 30.09.2013 по 30.09.2019 в размере 2 872 545,00 руб.);

2) неисполненных платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 02.12.2011 N 01-СЛ/11, причитавшихся согласно указанному договору финансовой субаренды (сублизинга) к уплате после 15.08.2013 (даты расторжения договора финансовой аренды (лизинга)) за период с 07.09.2013 по 07.09.2019 в размере 3 901 610,00 руб.

Таким образом денежные средства, уплаченные СХА "Славянская" за пользование данными предметами лизинга в период с 16.08.2013 по 15.12.2014 - это лизинговые платежи (включая первоначальный взнос), уплата которых предусмотрена договорами лизинга N 0142127 и N0142130.

Ссылаясь на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-11613/2013, которым ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции верно указал, что имеющим значение для рассмотрения данного дела и исключающим возможность двойного обогащения ОАО "Росагролизинг", является период дебиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг".

Из исследованных судом материалов дела N А14-11613/2013 о банкротстве ООО "ВСМ-Лизинг" об установлении требований кредитора по договору N2009/АКМ-7433 от 08.05.2009 следует, что в реестр требований кредиторов включены задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) за периоды, предшествующие периоду взыскания.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, специфику и сезонный характер сельскохозяйственной деятельности, учитывая заключенные между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Агротех-Гарант Славянский" договоры финансовой аренды N 0142127 от 15.12.2014 и N 0142130 от 15.12.2014 (с учетом дополнительных соглашений к ним),, учитывая требования ОАО "Росагролизинг", включенные в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг", суд апелляционной инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что у ООО "ВСМ-Лизинг" отсутствует право взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга N 29-СЛ/09 от 08.05.2009 за период с 30.09.2013 по 30.09.2014 в сумме 574 515 руб.; процентов за период с 30.09.2013 по 19.01.2015 в сумме 46 607 руб. 52 коп., пени в сумме 4 651 руб. 52 коп.; задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга N01-СЛ/11 от 02.12.2011 за период с 07.09.2013 по 07.12.2014 в сумме 936 390 руб., процентов за период 07.09.2013 по 19.01.2015 в сумме 70 127 руб. 82 коп., пени в сумме 25 609 руб. 64 коп. и 2 000 руб. расходов по госпошлине.

Непосредственный собственник транспортных средств ОАО "Росагролизинг" вместо реализации своего права по предъявлению требований к истцу о возврате техники, после заявления о расторжении договоров лизинга распорядился своим имуществом иным образом, путем вступления в самостоятельные договорные отношения с ответчиком, направленные на передачу в собственность сельскохозяйственной техники ООО "Агротех-Гарант Славянский", что прав истца никак не нарушает.

Ответчик осуществлял пользование техникой в спорный период на основании самостоятельных договорных отношений с собственником, уже не затрагивающих права истца, по сути выбывшего из правоотношений рассматриваемых лиц.

Собственник имущества вправе распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению (ст. 209 ГК РФ), при этом стороны свободны в заключении договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом (ст. 421 ГК РФ).

Истец в силу изложенных обстоятельств не обосновал действительное нарушение своих имущественных прав.

Ко всему прочему, суд правомерно учел недобросовестность поведения истца во взаимоотношениях лиц, участвующих в деле.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст.ст. 1, 10 ГК РФ).

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст.157 ГК РФ).

Из материалов дела видно и истцом не оспаривается, что ответчик надлежащим образом оплачивал сублизинговые платежи по договорам сублизинга в адрес ООО "ВСМ-Лизинг", которое в свою очередь оплату услуг в адрес ОАО "Росагролизинг" по договорам финансовой аренды (лизинга) не производило, что и послужило основанием для заявления о расторжении договоров.

В таком случае, суд пришел к верному выводу, что поскольку уведомлениями уведомлением от 20.08.2013 ООО "ВСМ-Лизинг" сообщило ООО "Агротех-Гарант Славянский" о прекращении договоров сублизинга в связи с расторжением договора лизинга 08.05.2009 N 2009/АКМ-7433, с учетом правоотношений сторон, оплата сублизинговых платежей в пользу истца не позволяла ООО "Агротех-Гарант Славянский" достичь цели заключения договора сублизинга, в частности получения в собственность сельскохозяйственной техники, несмотря на надлежащее исполнение своих договорных обязательств перед истцом до расторжения договоров.

В силу приведенных обстоятельств усматривается очевидное отклонение поведения ООО "ВСМ-Лизинг" от добросовестного, направленного на безосновательное извлечение своего преимущества в ущерб интересам другого лица, действовавшего добросовестно.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении части заявленных исковых требований ООО "ВСМ-Лизинг".

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А14-1444/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

Е.В.Гладышева Л.В.Леонова