Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2003 г. N КГ-А40/5607-03 Договор займа может быть заключен лицом, действующим в интересах заемщика, и такая сделка будет считаться совершенной от имени лица, указанного в договоре в качестве стороны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 августа 2003 г. N КГ-А40/5607-03
(извлечение)

Внешний управляющий ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" о признании недействительными на основании ст. 168 ГК РФ договора займа б/н от 2.07.2001 и акта сверки платежей от 14.11.2001 к указанному договору как не соответствующих ст.ст. 53, 183 ГК РФ в связи с их подписанием от имени ОАО "СЗС" генеральным директором Барбасовым А.В., полномочиями указанного исполнительного органа Общества не обладающим.

В обоснование требования истец ссылался на содержание Устава ОАО "СЗС", на вступившие в законную силу постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 17.05.2001 г. по делу N А41-К2-1303/01 об отказе в иске о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СЗС" от 2.10.2000 об избрании нового Совета директоров и назначении им генеральным директором Общества Бастанова О.Э., а также постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 20.03.2002 по делу N А41-К2-18570/01 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СЗС" от 6.11.2001 об избрании Совета директоров и наделения последним решением от 6.11.2001 функциями генерального директора Общества Барбасова А.П., на договор уступки права требования б/н от 15.11.2001 о переходе прав требования заимодавца к ЗАО "Реко-Инвест".

Определением суда первой инстанции от 19.12.2002 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "Реко-Инвест".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1.04.2003 с объявленной резолютивной частью 25.03.2003 г. и с учетом определения от 14.04.2003 об исправлении опечатки по делу N А40-41862/02-21-429 в удовлетворении иска отказано при выводах об отсутствии оснований для признания договора займа недействительным с указанием на установленный решением Ступинского городского суда Московской области от 23.01.2002 г. о восстановлении гр. Барбасова А.В. в должности генерального директора ОАО "СЗС" и определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22.02.2002 г. факт наличия у лица, подписавшего спорный договор займа, полномочный действовать от имени юридического лица при представлении доказательств, подтверждающих факт последующего одобрения юридическим лицом совершенной от его имени сделки.

Кроме того, отказывая в иске о признании недействительным акта сверки платежей от 14.11.01 г., суд первой инстанции при выводе об отсутствии оснований для отнесения указанного документа к сделке исходил из содержания ст. 153 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 17.06.2003 г., резолютивная часть которого была объявлена 6.06.2003 г., решение суда первой инстанции признано законным и обоснованным при признании верным применение ст.ст. 53, 168, 183, 807 ГК РФ, ст.ст. 69, 71 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции указал на реальный характер договора займа, в связи с чем факт принятия и распоряжения истцом как заемщиком переданными заемными денежными средствами подтверждает волеизъявление ОАО "СЗС" о согласии на совершение спорной сделки.

ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" в лице конкурсного управляющего обратилось с кассационной жалобой на принятые по иску судебные акты, в которой содержится просьба об их отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда в связи с неприменением судом подлежащих применению ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.95 г., нарушением требований ст.ст. 69, 71 АПК РФ, заключающимся в отсутствии оценки таких доказательств, как упомянутых в исковом заявлении судебных актов арбитражных судов об обстоятельствах правомерности внеочередного собрания акционеров ОАО "СЗС" от 2.10.00 г. и легитимности генерального директора истца Бастанова О.Э. на дату заключения Барбасовым А.В. спорного договора займа.

Кроме того, заявителем жалобы высказаны возражения касательно выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявленного иска по результатам оценки судебных актов судов общей юрисдикции.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте заседания, обратившийся с кассационной жалобой истец своего представителя в суд не направил.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы за ее необоснованностью.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы с возражениями на нее и действуя в установленных ст. 286 АПК РФ пределах, суд кассационной инстанции предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований к отмене или изменению принятых по делу судебных актов не находит.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 1.04.2003 г. с учетом определения от 14.04.2003 г. об исправлении опечатки и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 17.06.2003 г. по делу N А40-41862/02-21-429 приняты при установлении имеющих значение для дела обстоятельств для рассмотрения иска по заявленным предмету и основанию в исчерпывающем объеме, верном определении подлежащих применению норм материального права в отсутствии нарушений норм процессуального права.

Как усматривается из содержания искового заявления, требование о признании заключенного между ответчиком, являющимся заимодавцем, и истцом договора займа 2.07.2001 г. недействительным на основании ст. 168 ГК РФ обосновано указанием на ее совершение от имени ОАО "СЗС" неуполномоченным лицом, что противоречит нормам материального права, содержащимся в ст.ст. 53, 183 ГК РФ.

При рассмотрении требования по заявленным предмету и основанию суд первой и апелляционной инстанций обоснованно исходил из того, что согласно ст. 168 ГК РФ сделка признается не соответствующей закону, иному правовому акту лишь в случаях, когда ее совершение прямо запрещено, и такой запрет касается существа сделки, ее формы, состава участников или обстоятельств ее совершения.

Поскольку установленные в ст.ст. 53, 183 ГК РФ правила не только прямо не запрещают заключение договора займа лицом, действующим в интересах заемщика, но и предусматривают случаи, когда такая сделка будет считаться совершенной от имени юридического лица, указанного в ней в качестве стороны, суд, отказывая в иске, правомерно исходил из реального характера договора займа и обстоятельств, указывающих на одобрение ОАО "СЗС" действий Барбасова А.В., заключающихся в подписании им 2.7.2001 г. от имени ОАО "СЗС" договора займа.

Таким образом, содержащийся в обжалованных судебных актах вывод о наличии у Барбасова А.В. полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "СЗС" для совершения от имени и в интересах указанного юридического лица конкретной сделки соответствует нормам права, включенным в ст.ст. 53, 183 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции учитывает, что факт вступления ОАО "СЗС" и ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" в правоотношения по займу заявитель кассационной жалобы не оспаривает.

Вопреки содержащимся в кассационной жалобе доводам, определенные судебными актами арбитражных судов по делам N А41-К2-13 03/01, N А41-К2-18570/01 факты не входили в круг тех обстоятельств, которые подлежали установлению при рассмотрении иска ОАО "СЗС" по заявленным предмету и основанию.

Кроме того, указанные судебные акты выводов, касающихся вопросов наличия либо отсутствия у Барбасова А.В. права действовать в качестве исполнительного органа ОАО "СЗС" не содержат.

Исходя из вышеизложенного, кассационная жалоба ОАО "СЗС" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1.04.03 г. и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 17.06.03 г. по делу N А40-41862/02-21-429 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.