Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2016 г. N Ф10-3397/16 по делу N А83-2466/2015

г.Калуга

16 сентября 2016 г.

Дело N А83-2466/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Гладышевой Е.В.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца Ислямова Айдера Сулаймановича от ответчиков Публичного акционерного общества "Крыммолоко" Михайленко Степана Ильича Михайленко Светланы Степановны	Земильева Д.Г. - представитель (дов. 82 АА0597553 от 30.08.2016 до 30.08.2017) Зайцев А.Р. - представитель (дов. 82 АА0597553 от 30.08.2016 до 30.08.2017) Представитель не явился, извещен надледаще Представитель не явился, извещен надледаще Представитель не явился, извещен надледаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ислямова Айдера Сулаймановича, г.Симферополь, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу N А83-2466/2015,

УСТАНОВИЛ:

Акционер публичного акционерного общества "Крыммолоко" Ислямов А.С., г.Симферополь, обратился в Арбитражный суд Республики Крым к публичному акционерному обществу "Крыммолоко", г.Симферополь (ОГРН 149102171052), Михайленко Степану Ильичу и Михайленко Светлане Степановне, г.Киев, с исковыми требованиями о признании недействительным протокола N 18 внеочередного собрания акционеров ОАО "Крыммолоко" от 25.09.2009, о признании недействительными договоров купли-продажи N 22 и N 23 от 26.10.2009, заключенных между ОАО "Крыммолоко" и Михайленко С.И., о признании недействительными договоров дарения от 15.02.2012, заключенных между Михайленко С.И. и Михайленко С.С., о признании за ПАО "Крыммолоко" права собственности на недвижимое имущество: административно-бытовой корпус с переходной галереей (лит.А), расположенный по адресу: г.Симферополь, ул.Севастопольская 35, площадью 2 262,8 кв.м.; транспортный цех с подвалом (лит.Б), площадью 15317,6 кв.м..; здание компрессорной с токарным цехом (лит.З,И,К,Л) площадью 1051,6 кв.м.; магазин оптовой торговли (лит.Г), площадью 157,3 кв.м.; здание магазина-офиса, ТП и РП насосная станция (лит.Д), площадью 455,8 кв.м.; здание мазутонасосной станции с электроцехом (лит.Е,Ж), площадью 238,4 кв.м.; сооружения градирен N 36 и N 37, с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.04.2016 (судья Можарова М.Е.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 (судьи Оликова Л.Н., Котлярова Е.Л., Сикорская Н.И.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Ислямов А.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании, представители истца поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся сторон в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, публичное акционерное общество "Крыммолоко" является правопреемником ОАО "Крыммолоко", уставный капитал которого до перерегистрации по российскому законодательству составлял 13 865 770 гривен, поделен на 55 463 080 простых именных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

Ислямов А.С. является акционером ПАО "Крыммолоко", обладающий 3000 простыми именными акциями (0,0054%).

Протоколом внеочередного собрания акционеров общества N 18 от 25.09.2009 были приняты следующие решения: в связи с производственной необходимостью, с целью пополнения оборотных средств, реализовать Михайленко Степану Ильичу комплекс зданий и сооружений вспомогательного назначения, принадлежащих ОАО "Крыммолоко" на праве собственности по адресу: г.Симферополь, ул.Севастопольская 35 (перечень зданий и сооружений приводится); здания и сооружения реализовать по рыночной стоимости в размере 8 241 005 гривен, которая определена по состоянию на 30.06.2009 отделом оценки КРП "Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации"; утвердить условия договоров купли-продажи комплекса зданий и сооружений вспомогательного назначения; назначить уполномоченным лицом на подписание договоров купли-продажи комплекса зданий и сооружений вспомогательного назначения - первого заместителя председателя правления Королищука Петра Алексеевича.

Согласно протокола собрания регистрацию акционеров производил регистратор ООО "Реестры Крыма", кворум для проведения собрания имелся, собрание было признано правомочным, количество голосов, принадлежащих лицам, которые зарегистрировались для участия в собрании, составило 48 703 246, что соответствует 87,81% от общего количества голосующих акций общества.

Ссылаясь на то, что данный протокол внеочередного собрания акционеров является недействительным, поскольку собрание проведено с нарушениями корпоративного законодательства, регулирующего созыв и проведение собраний акционеров, а также на отсутствие его на собрании, поскольку он не был надлежащим образом извещен о созыве и проведении собрания, в связи с чем, решения собрания об отчуждении имущества общества нарушают его права и интересы как акционера, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с ч.1 ст.23 Федерального конституционного закона "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" от 21.03.2014 N 6-ФКЗ, законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено данным Федеральным конституционным законом.

Поскольку спорные правоотношения возникли до 18.03.2014, суды при разрешении данного спора, верно руководствовались нормами ГК Украины и Законом Украины "Об акционерных обществах" и правомерно применили нормы материального права Украины в части, не противоречащей нормам российского законодательства, а также положения, регулирующие применение исковой давности по вопросам обжалования решений собраний акционеров.

Пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008 N 13 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" предусмотрено, что решение общего собрания участников обусловливают наступление правовых последствий, направленных на регулирование хозяйственных отношений, и имеют обязательный характер для субъектов этих отношений.

Следовательно, для признания недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества могут быть: нарушение требований закона и/или учредительных документов при созыве и проведении общего собрания общества; лишение участника общества возможности принять участие в общем собрании; нарушение прав или законных интересов участника общества решением общего собрания.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Михайленко С.С. заявлено ходатайство о применении последствий пропуска исковой давности.

Частью 3 ст.267 ГК Украины предусмотрена возможность применения исковой давности, в том числе и специальной, только по заявлению стороны в споре, сделанной до вынесения решения судом.

В силу ст.261 ГК Украины истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.

По смыслу п.2 ст.199 ГК РФ заявление о применении срока исковой давности должно быть сделано обязанным лицом, то есть надлежащим ответчиком по делу.

Положениями ст.50 Закона Украины "Об акционерных обществах" установлено, что в случае если решение общего собрания или порядок принятия этого решения нарушают требования этого закона, иных актов законодательства устава или положение про общее собрание акционеров общества, акционер, права и охраняемые интересы которого нарушены таким решением, может оспорить это решение в суд в течение трех месяцев с даты его принятия.

Аналогичная норма содержится в ч.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как следует из материалов дела, истцом не оспаривается тот факт, что его участие в собрании акционеров и его голосование против принятых решений 25.09.2009, не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно протоколу от 25.09.2009 собрание проведено при наличии кворума, доказательств обратного, равно как и доказательств того, что принятые решения причинили убытки истцу, в материалах дела не имеется.

Как указано истцом, об оспариваемых решениях собрания он узнал в сентябре 2014 года от вновь избранного председателя правления Куркова М.В., при этом в суд с настоящим иском обратился лишь - 02.07.2015.

Поскольку заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока на обжалование решений собрания акционеров от 25.09.2009 и отсутствии уважительных причин для его восстановления, правомерно указав на то, что срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец, являясь акционером ПАО "Крыммолоко", при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемом решении и об оспариваемых сделках, исходя из законодательно установленных предельных дат предполагаемого годового собрания об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год не позднее первого мая следующего года.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков.

При таких обстоятельства, исходя из корпоративного характера спорного правоотношения, взаимосвязанного с требованиями истца по оспариванию сделок, заключенных во исполнение решений собрания акционеров, а также учитвая, что требования истца не могут быть удовлетворены за счет других ответчиков, не заявивших о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Более того, судами верно отмечено, что оспариваемые решения и сделки были предметом рассмотрения в Хозяйственном суде Автономной Республики Крым в рамках дел N 2-29/6412-2009 и N 2-11/93-2010, на основании решений которых зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости за Михайленко С.И. При рассмотрении указанных дел, ОАО "Крыммолоко" не оспаривало правомочность принятых собранием акционеров от 25.09.2009 решений.

Довод кассатора о том, что оспариваемые решения собрания акционеров нарушают не только права истца, но и корпоративные права акционера Компании "Джемени Груп Инк", являющегося мажоритарным акционером (72,1610%) верно не принят во внимание судебными инстанциями, поскольку Компания "Джемени Груп Инк" в суд за защитой нарушенных прав не обращалась, решения собрания акционеров ОАО "Крыммолоко" от 25.09.2009 и сделки по отчуждению имущества не оспаривала. Кроме того, указанный акционер реализовал принадлежащие акции ООО "Форум" и в настоящее время не является акционером.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу N А83-2466/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Е.В. Гладышева Л.В. Солодова