Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2003 г. N КГ-А41/5768-03 Суд не может принимать решение по вопросам, связанным с управлением ООО, в том числе и по вопросу о признании прекращенными полномочий директора общества, поскольку суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 августа 2003 г. N КГ-А41/5768-03
(извлечение)

Калинина Валентина Григорьевна и Стук Александр Иванович обратились в Мытищинский городской суд с иском к Деревяшкину Сергею Владимировичу о признании прекращенными его полномочий в качестве директора ТОО "ТАИС" со дня окончания полномочий, об обязании Деревяшкина С.В. передать учредителям Калининой В.Г. и Стуку А.И. документы общества за 1995-2002 годы и об исключении Деревяшкина С.В. из состава учредителей ТОО "ТАИС".

Определением Мытищинского городского суда от 7 августа 2002 года дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Московской области.

Исковые требования мотивированы тем, что полномочия Деревяшкина С.В., как директора ТОО "ТАИС", истекли в 1995 году в соответствии с учредительным договором; для продолжения его полномочий на новый трехлетний срок требовалось согласие всех учредителей общества, однако общее собрание участников общества по этому вопросу не собиралось, согласия других учредителей ответчик не спрашивал; в настоящее время его действия в качестве директора общества являются незаконными; протоколом общего собрания учредителей от 16.01.1998 г. полномочия ответчика признаны недействительными; ответчик не представляет учредителям информацию о деятельности общества, бухгалтерские документы общества; не является на общие собрания учредителей общества; своими действиями затрудняет и делает невозможной деятельность ТОО "ТАИС".

Решением от 20 марта 2003 года в иске отказано в связи с непредставлением истцами доказательств в обоснование своих требований.

Постановлением апелляционной инстанции от 19 мая 2003 года решение оставлено без изменения по тем же мотивам.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, ссылаясь на несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также на грубое нарушение ответчиком Устава и Учредительного договора ТОО "ТАИС", поскольку им направлены письма о расторжении договоров, что лишает общество 95% ежемесячного дохода.

В заседании кассационной инстанции Калинина В.Г. и представитель Стука А.И. привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Ответчик Деревяшкин С.В. в заседание не явился, письменно заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие и представил отзыв с возражениями по доводам жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также решение других вопросов, касающихся управления обществом, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 4 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Из этого следует, что арбитражный суд не может принимать решение по вопросам, связанным с управлением обществом, в том числе и по вопросу о признании прекращенными полномочий директора общества, поскольку суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.

Указанный закон содержит нормы, регулирующие решение вопросов, связанных с проведением очередных и внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе в тех случаях, когда такие собрания созываются не исполнительным органом общества, а его участниками.

В соответствии со статьей 35 названного закона участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания участников общества, при этом такое требование направляется исполнительному органу общества, который обязан в пятидневный срок рассмотреть это требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.

Часть 4 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает право лиц, которые требуют проведения внеочередного общего собрания, самим созвать такое собрание (с соблюдением требований статьи 36 закона), если исполнительным органом в пятидневный срок с даты получения требования участников общества не принято решение о проведении внеочередного общества собрания или об отказе в его проведении.

Истцы не доказали суду, что ими были соблюдены указанные требования закона, а поэтому их доводы о том, что ответчик препятствует рассмотрению вопроса о прекращении полномочий Деревяшкина С.В. в качестве директора ТОО "ТАИС", не могут быть признаны обоснованными.

Рассматривая требование истцов об исключении Деревяшкина С.В. из участников ТОО "ТАИС", суд правомерно сослался на непредставление надлежащих доказательств в обоснование этого требования.

Доводы жалобы в этой части направлены на переоценку доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 марта 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 19 мая 2003 года по делу N А41-К1-12786/02 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.