Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2016 г. N Ф10-3200/16 по делу N А14-5853/2015

г. Калуга

30 сентября 2016 г.

Дело N А14-5853/2015

Резолютивная часть постановления принята 27.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Савиной О.Н. Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от истца ЗАО предприятие "ОКИБИМА" от ответчиков: ОАО "Воронежский опытно-механический завод" Ильченко А.С. Кнутова А.В. Никишина В.Н. ООО "Промстройфинанс Групп" от третьих лиц: ЗАО предприятие "ОКИБИМА и К" МИФНС России N 12 по Воронежской области		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО предприятие "ОКИБИМА", г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А14-5853/2015,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество предприятие "ОКИБИМА" (далее - ЗАО предприятие "ОКИБИМА", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением об обязанности открытого акционерного общества "Воронежский опытно-механический завод" (далее - ОАО "Воронежский опытно-механический завод", ответчик) принять решение о преобразовании и ликвидации в установленный судом срок (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество предприятие "ОКИБИМА и К".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Ильченко Анжелика Станиславовна, Кнутов Александр Викторович, Никишин Владимир Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Промстройфинанс Групп", а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России N 12 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 (судья Козлов В.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО предприятие "ОКИБИМА" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО предприятие "ОКИБИМА" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца, ответчиков, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу N 1 от 07.11.2007 общего собрания учредителей принято решение о создании ОАО "Воронежский опытно-механический завод".

Сведения о государственной регистрации указанного юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.11.2007 (ОГРН 1073668010525).

Ссылаясь на то, что акционеры ОАО "Воронежский опытно-механический завод" должны были принять решение о ликвидации общества, ЗАО предприятие "ОКИБИМА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение ОАО "Воронежский опытно-механический завод" требований п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 5, 6 ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающих последствия снижения размера чистых активов акционерного общества ниже установленного норматива.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 11, 12, 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент принятия решения о создании акционерного общества), если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса РФ.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Между тем, как правомерно указали суды, в рассматриваемом случае истец не представил в материалы дела доказательств того, каким образом принятие решения о ликвидации акционерного общества обеспечит защиту и (или) восстановление его нарушенных прав и какие его права и законные интересы нарушены.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку истец не доказал наличие у него права на обращение в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.

В связи с вышеизложенным, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

При подаче настоящей кассационной жалобы ЗАО предприятие "ОКИБИМА" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с ЗАО предприятие "ОКИБИМА" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А14-5853/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества предприятие "ОКИБИМА" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

О.Н. Савина Т.Ф. Ахромкина