Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2003 г. N КГ-А40/5801-03 Требование о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным на основании нарушения требований законодательства, установленных для акционерных обществ открытого типа, удовлетворению не подлежит, поскольку юридическое лицо создано в иной организационно-правовой форме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 августа 2003 г. N КГ-А40/5801-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Московская городская реклама" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Фирма "Вира" о признании недействительным (ничтожным) договора от 26.12.1997 г. N 3-Р купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым истец продал ТОО "Фирма "Вира" недвижимое имущество общей площадью 16349,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен с нарушением пункта 9.10.2. Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденной Указом Президента Российской Федерации N 2284 от 24.12.1993 г.

До принятия решения истец дополнил основание иска и сослался на нарушение при заключении спорного договора пункта 5.15.3 вышеуказанной Государственной программы приватизации.

Решением от 28 апреля 2003 года в иске отказано по тем мотивам, что положения пункта 9.10.2 Государственной программы приватизации распространяются только на акционерные общества открытого типа, а истец в указанной организационно-правовой форме никогда не создавался, поскольку 7 декабря 1993 года было создано акционерное общество закрытого типа "Фирма "Московская городская реклама"; на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества истец осуществлял свою деятельность в организационно-правовой форме открытого акционерного общества; данное общество не было создано в процессе приватизации и не являлось приватизируемым предприятием, как предусмотрено пунктом 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, так как создано в порядке преобразования акционерного общества закрытого типа на базе организации с частной формой собственности.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о ничтожности спорного договора купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий недействительности сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 18 июня 2003 года решение оставлено без изменения по тем же мотивам.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение и толкование норм материального права, а также на несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, касающихся создания ОАО "Московская городская реклама", обстоятельствам дела.

В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика в устном выступлении и в отзыве на кассационную жалобу возразил против ее доводов, ссылаясь на их необоснованность.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом обеих инстанций с достаточной полнотой, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам.

Выводы суда об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.1997 г. N 3-Р, как не соответствующего требованиям пунктов 5.15.3 и 9.10.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации N 2284 от 24.12.1993 г., являются обоснованными.

Кроме того, в соответствии с договором N АС 3135 от 21 ноября 1997 года все принадлежащие государству акции ОАО "Московская городская реклама" были проданы трудовому коллективу указанного общества, что свидетельствует том, что приватизация к моменту заключения оспариваемого договора от 26.12.1997 г. была формально завершена, в связи с чем необоснованным является довод истца о необходимости соблюдения при заключении оспариваемого договора пунктов 5.15.3, 9.10.2 Государственной программы приватизации..., поскольку указанные нормы не подлежат применению по изложенным выше обстоятельствам.

В соответствии с действовавшим в момент заключения спорного договора Законом "Об акционерных обществах" на годовом собрании акционеров утверждается годовой отчет о деятельности акционерного общества.

Утверждение общим собранием акционеров годового отчета свидетельствует об одобрении хозяйственной деятельности общества, в том числе и по заключению сделок.

Истцом не представлено доказательств того, что годовой отчет об итогах хозяйственной деятельности ОАО "Московская городская реклама" за 1997 год не был утвержден годовым собранием акционеров указанного общества.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу о том, что судом обеих инстанций правильно применены нормы материального права, а поэтому отсутствуют основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 28 апреля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 18 июня 2003 года по делу N А40-825/03-6-5 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Московская городская реклама" - без удовлетворения.