Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2003 г. N КГ-А40/6037-03 При рассмотрении споров, возникающих из корпоративных (акционерных) отношений, могут приниматься решения о применении мер по обеспечению иска, однако при их принятии суд должен учитывать, что они должны согласовываться с предметом и основанием иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 сентября 2003 г. N КГ-А40/6037-03
(извлечение)

Граждане Ефимова Л.А., Крейс А.А., Петроченко Н.П., Чистякова Т.В., Пищулин В.И., Жарков И.Г., Пивоварова Н.А., Грушицкая Н.А., Тимофеева В.И., Грушицкий В.Ю., Ефимушкина Т.С., Ершова Л.И., Жукова Л.В., Михайлова О.В., Куряпова Г.А., Семенов П.П., Лопухова Т.И., Федорова Т.А., Раппопорт Я.Л. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Покровское" с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок по приобретению обыкновенных именных акций третьего выпуска (регистрационный N 1-03-04355-А) ОАО "Покровское" по закрытой подписке и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Впоследствии истцы обратились с заявлением о принятии обеспечительных мер до рассмотрения настоящего иска по существу в виде запрета ответчику, членам наблюдательного совета и генеральному директору ОАО "Покровское" совершать какие-либо действия с акциями третьего (регистрационный N 1-03-04355-А) и последующих выпусков ОАО "Покровское", в том числе запретить голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "Покровское" акциями третьего и последующих выпусков; запрета специализированному регистратору - ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" либо иной организации по ведению реестра акционеров ОАО "Покровское" совершать какие-либо операции с реестром акционеров, касающиеся акций третьего и последующих выпусков, запрета при определении кворума на общих собраниях акционеров ОАО "Покровское", учитывать акции третьего и последующих выпусков, использовать для определения кворума на общих собраниях акционеров ОАО "Покровское" за 100% акций первого выпуска в количестве 77171 штук; считать до момента рассмотрения настоящего иска акции ОАО "Покровское" в количестве 77171 за 100% голосующих акций со всеми правами, предоставленными их владельцам действующим законодательством.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18 июня 2003 г. по делу по делу N А40-24366/03-22-207 запрещено до рассмотрения спора по существу: ОАО "Покровское", членам наблюдательного совета и генеральному директору общества совершать какие-либо действия с акциями 3-го (регистрационный N 1-03-04355-А) и последующих выпусков ОАО "Покровское"; ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" либо иной организации по ведению реестра акционеров ОАО "Покровское" совершать какие-либо операции в реестром акционеров, касающиеся акций третьего и последующих выпусков. В остальных обеспечительных мерах отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность определения не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Покровское" просит отменить определение от 18 июня 2003 г., ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно положений ч. 2 ст. 90 АПК РФ, поскольку принятые судом обеспечительные меры адресованы лицам, не привлеченным к участию в настоящем деле, и указанные меры не сочетаются с предметом исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истцов возражали против ее удовлетворения, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд кассационной инстанции считает определение от 18 июня 2003 г. подлежащим отмене.

Согласно ст. 90 АПК РФ принятие мер по обеспечению иска допускается лишь в том случае, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражные суды согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" не должны принимать меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При рассмотрении споров возникающих из корпоративных (акционерных) отношений, могут приниматься решения о применении мер по обеспечению иска, однако при их принятии, суд должен учитывать, что они должны согласовываться с предметом и основанием иска (ст.ст. 90-92 АПК РФ).

Из содержания искового заявления следует, что истцы обратились с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок по размещению третьего выпуска акций (регистрационный N 1 -03-04355-А) ОАО "Покровское", как заключенных с нарушением требований ст. 12, 27, 28, 29, 39, п. 1 ст. 47, п.п. 1, 5 ст. 79, ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку приобретателями акций являлись члены наблюдательного совета общества и генеральный директор общества.

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 17 июня 2003 г. по делу N А40-24366/03-22-207 по настоящему делу было назначено предварительное судебное заседание на 22 июля 2003 г. и истцам предложено уточнить исковые требования, которое до момента принятия обеспечительных мер, как следует из материалов дела, не было исполнено.

Из материалов дела невозможно установить, какие именно сделки оспариваются истцами, между кем именно они заключены.

Таким образом, на момент принятия обеспечительных мер судом не был конкретно определен предмет настоящего иска.

Кроме того, в нарушение положений ст. 170 АПК РФ судом первой не мотивировано решение о необходимости принятия обеспечительных мер.

Вместе с тем рассматривая заявления истцов, суд первой инстанции не учел, что сам факт признания сделки недействительной (ничтожной) не влечет никаких последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, а также того, что законом не предусмотрена возможность принятия обеспечительных мер на действия, которые могут быть совершены в будущем.

Следует отметить, что, обращаясь в суд с требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки, истцами не указан конкретный способ приведения сторон по сделкам в первоначальное положение, как того требует норма п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Исходя из характера предъявленных требований судом не установлено, каким образом непринятие мер обеспечения иска, о которых просил истец, может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда о правомерности требований истцом в обеспечении иска не основаны на нормах процессуального закона, а именно статей 90-92, 170 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах, определение от 18 июня 2003 г. в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июня 2003 г. по делу N А40-24366/03-22-207 отменить в части удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, отказать гражданам Ершовой Л.И., Жуковой Л.В., Михайловой О.В., Кураповой Г.А., Семенову П.П., Лопуховой Т.И., Федоровой Т.А., Раппопорт Я.Л. в принятии обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Покровское", членам наблюдательного совета и генеральному директору общества совершать какие-либо действия с акциями 3-го (регистрационный N 1-03-04355-А) и последующих выпусков ОАО "Покровское"; запрета ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис", либо иной организации по ведению реестра акционеров ОАО "Покровское" совершать какие-либо операции с реестром акционеров, касающиеся акций 3-го и последующих выпусков до рассмотрения спора по существу.

В остальной части определение суда оставить без изменения.