Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2016 г. N Ф10-4243/16 по делу N А23-92/2016

г. Калуга

17 ноября 2016 г.

Дело N А23-92/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	И.В. Сорокиной Л.В. Солодовой
при участии в судебном заседании: от истца: Румянцев Сергей Вячеславович от ответчика: АО "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" от третьего лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуга	Румянцева С.В., предъявлен паспорт Земильевой Д.Г., представителя по доверенности от 19.05.2016 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А23-92/2016,

УСТАНОВИЛ:

Румянцев Сергей Вячеславович (далее - истец, Румянцев С.В.) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - ответчик, общество, АО "ПКТИ "Парфюмерпроект") о признании недействительным протокола заседания Совета директоров общества от 06.10.2015 N 76.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу городу Калуге (далее - третье лицо, налоговый орган).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, Румянцев С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании Румянцев С.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "ПКТИ "Парфюмерпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги. Общим собранием акционеров 17.04.2014, в частности, избран Совет директоров общества, генеральный директор Румянцев С.В., ревизор общества.

Общим собранием акционеров ОАО "ПКТИ "Парфюмерпроект" от 19.05.2015 утвержден новый Устав общества в целях приведения его в соответствии с положениями действующего законодательства, в том числе в части изменения смены наименования организации на АО "ПКТИ "Парфюмерпроект", и соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 8.2 Устава общества, созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение повестки дня общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров общества.

Советом директоров АО "ПКТИ "Парфюмерпроект" приняты следующие решения по вопросам повестки дня, оформленные протоколом N 76 от 06.10.2015: об утверждении акта проверки финансово-экономической деятельности общества от 30.09.2015; о предложении рассмотреть и утвердить данный акт проверки на внеочередном общем собрании акционеров; об утверждении состава комиссии по проведению оценки и анализа предоставленных Румянцевым С.В. документов; о предложении Румянцеву С.В. представить комиссии все необходимые документы по расходованию денежных средств с 01.01.2015 по 30.09.2015 переведенные им на личную карточку; по проведению 12.10.2015 заседания Совета директоров с целью принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и досрочном освобождении от занимаемой должности генерального директора Румянцева С.В.; об обязании генерального директора согласовывать все платежные поручения с Советом директоров до проведения собрания акционеров; о запрете генеральному директору оформлять и подписывать новые договоры, связанные с денежными платежами со стороны общества без согласования с Советом директоров; об обязании генерального директора в срок до 12.10.2015 осуществить полный расчет из ранее полученных им средств за строительство водопровода, газопровода, укладки асфальта и ремонта здания на общую сумму 1,66 млн. руб.; об обязании генерального директора в срок до 12.10.2015 добровольно вернуть на счет общества все выведенные денежные средства в сумме 42,666 млн. руб. за минусом сумм выполненных работ; в случае невозврата денежных средств добровольно обратиться в компетентные органы с просьбой дать правовую и юридическую оценку деятельности Румянцева С.В. и возврате незаконно присвоенных им денежных средств в принудительном порядке.

Румянцев С.В., посчитав, что решения Совета директоров общества, оформленные протоколом заседания Совета директоров общества от 06.10.2015 N 76, приняты с нарушением положений статей 48, 65, 69, 85 и 87 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ), а также пунктов 7.3, 8.2, 9.4 и 13.6 Устава общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленного требования, пришли к выводу об истечении срока исковой давности для обжалования решения совета директоров общества, о пропуске которого заявлено ответчиком.

Рассматривая спор по существу суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона N 208-ФЗ и статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что Румянцев С.В., являясь акционером и генеральным директором общества, принимал участие в заседании Совета директоров, состоявшемся 06.10.2015, и голосовал по первому вопросу повестки дня "против", по второму вопросу - "воздержался". Данные обстоятельства истцом не оспариваются.

С учетом изложенного судами сделан обоснованный вывод, что Румянцеву С.В. известно о принятом решении Совета директоров с 06.10.2015. Материалы дела доказательств обратного не содержат.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным.

В пункте 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ установлен трех месячный срок обжалования решения, принятого советом директоров акционерного общества, который подлежит исчислению со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В части 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Исследовав материалы дела, суды сделали вывод, что срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию применительно к обстоятельствам спора следует исчислять с 07.10.2015. При этом, учитывая, что 07.01.2016 являлось выходным днем, последним днем подачи искового заявления является 11.01.2016 (статья 193 ГК РФ).

Исковое заявление подано Румянцевым С.В. в суд посредством подачи документов в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" 12.01.2016 в 21 час 36 минут.

Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено.

При этом судами учтено, что возбуждение следственным управлением Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Калужской области 11.11.2015 в отношении Румянцева С.В. уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, к числу угроз, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ, относиться не может.

Данные выводы соответствуют материалам дела и не противоречат им.

Таким образом, Румянцев С.В. обратился в суд с исковым заявлением 12.01.2016 о признании недействительным решения совета директоров общества, оформленного протоколом от 06.10.2015 N 76, то есть с нарушением предусмотренного Законом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании пункта 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ, пункта 3 статьи 199 ГК РФ.

С учетом изложенного судами обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований, ввиду пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами положений специального закона об акционерных обществах и гражданского законодательства о сроке исковой давности были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены ими, поскольку правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям совета директоров акционерного общества постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, как указали суды на то, что Законом об акционерных обществах установлены специальные сроки для оспаривания решений совета директоров хозяйственного общества и в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям не применяются положения пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Выводы судов по настоящему делу основаны на правовой позиции, изложенной в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 104, 111).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Судебная коллегия соглашается с выводами судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы истца не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 27.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А23-92/2016 оставить без изменения, кассационною жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Румянцева Сергея Вячеславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова